Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 25, 2019

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2019-013

北京指南针科技发展股份有限公司

关于公司全资子公司向孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

（一） 基本情况

因公司经营发展需要，北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司广东指南针信息技术有限公司（以下简称“指南针信息”）拟分别向 公司全资孙公司深圳市创风互娱网络科技有限公司（以下简称“创风互娱”）、深 圳市博赢实业有限公司（以下简称“博赢实业”）增资人民币 9,000 万元及 8,500 万元；公司全资子公司北京康帕思商务服务有限公司（以下简称“康帕思”）拟 向公司全资孙公司北京畅联天地网络科技有限公司（以下简称“畅联天地”）增 资人民币 9,000 万元。

（二） 相关审议及批准情况

公司于 2019 年 12 月 24 日召开了第十二届董事会第七次会议，会议审议通 过《关于公司全资子公司向孙公司增资的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次 对外投资属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（三） 其他说明

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不涉及进入新的领域，不涉及开展或拟开展私募投资活动， 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业。

二、 增资方的基本情况

（一） 指南针信息

1．基本情况

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公司名称：广东指南针信息技术有限公司

住所：佛山市南海区桂城街道融通路 22 号智富大厦 3 层 305 室（住所申报） 注册资本：10,000 万元

经营范围：软件和信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服务）； 会议及展览服务；广告业；呼叫中心；其他电信服务【增值电信服务（部分）】。 （依法须经批准的项目，经相关部门后方可开展经营活动）。

2．主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31
总资产	14,871.26	9,920.11
总负债	9,609.86	2,071.74
净资产	5,261.40	7,848.37
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	1,641.51	3,054.09
净利润	-2,589.00	-1,673.87

• 注：上述财务数据已经公司聘请的审计机构致同会计师事务所（以下简称“致同所”）

审计。

3．股权结构

指南针信息为公司全资子公司。

• 4．本次增资的出资方式为货币认缴出资，资金来源为自有资金。 （二） 康帕思

  • 1．基本情况

公司名称：北京康帕思商务服务有限公司

住所：北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 3 号楼 3 层 3 单元 301 注册资本：3,000 万元

经营范围：公共关系服务、企业形象策划、经济贸易咨询、教育咨询（不含 中介服务）；出租商业用房、出租办公用房；物业服务；企业管理；市场调查； 技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；设计、制作、代

理、发布广告；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

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经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31
总资产	28,043.50	29,702.60
总负债	25,349.92	26,839.14
净资产	2,693.58	2,863.45
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	4,051.33	10,675.08
净利润	-170.85	235.55

注：上述财务数据已经致同所审计。

3．股权结构

康帕思为公司全资子公司。

• 4．本次增资的出资方式为货币认缴出资，资金来源为自有资金。

三、 投资标的的基本情况

（一）创风互娱

1．基本情况

公司名称：深圳市创风互娱网络科技有限公司

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 12 号天安数码城天祥大厦 四层 4A23C

注册资本：1,000 万元

经营范围：一般经营项目是：电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐 产品的技术开发；电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的 技术开发、销售；动漫游戏设计；游戏软件的销售；网页设计；数据处理、应用 软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备 的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电 信业务经营；经营性互联网信息服务企业。

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单位：万元

2．主要财务指标

		单位：万元
项目	2019.9.30	2018.12.31
总资产	4003.43	0.004
总负债	2962.21	0.004
净资产	1041.22	0
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	29.13	0
净利润	41.22	0

注：上述财务数据未经审计。

公司全资子公司指南针信息于 2019 年 7 月收购创风互娱后，未来计划将其

用于开展电信增值业务。

3．股权结构

本次增资前后，公司全资子公司指南针信息均持有创风互娱100%股权，创 风互娱的股权结构未发生变化。

（二）博赢实业

1．基本情况

公司名称：深圳市博赢实业有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

注册资本：1,500 万元

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投 资；创业投资业务；计算机网络的技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统 服务；软件开发；基础软件服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经 营。

2．主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31
总资产	1,541.08	10.42

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总负债	1.55	3.30
净资产	1,539.53	7.12
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	29.13	15.00
净利润	29.43	4.88

注：致同所对博赢实业被公司收购后的财务数据进行了审计，博赢实业 2018 年和 2019

• 年 1-2 月财务数据未经审计。

公司全资子公司指南针信息于 2019 年 3 月收购博赢实业后，未来计划将其 用于开展电信增值业务。

3．股权结构

本次增资前后，公司全资子公司指南针信息均持有博赢实业 100%股权，博 赢实业的股权结构未发生变化。

（三）畅联天地

1．基本情况

公司名称：北京畅联天地网络科技有限公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)7 幢 1 层 192 号

注册资本：1,000 万元

经营范围：从事互联网文化活动;经营电信业务；计算机系统服务；技术开 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务 （不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广 告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营 电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．主要财务指标

单位：万元

项目	2019.6.30		2018.12.31
总资产		0.28		3.50
总负债		-		0.51
净资产		0.28		2.99
项目	2019 年1-6 月		2018 年度

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营业收入	-	-
净利润	-3.01	-5.23

注：致同所对畅联天地被公司收购后的财务数据进行了审计，畅联天地 2018 年和 2019

年 1-4 月财务数据未经审计。

公司全资子公司康帕思于 2019 年 5 月收购畅联天地后，未来计划将其用于 开展电信增值业务。

3．股权结构

本次增资前后，公司全资子公司康帕思均持有畅联天地 100%股权，畅联天 地的股权结构未发生变化。

四、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．本次增资的目的

因公司经营发展需要，为增强孙公司的业务拓展以及承接实力，符合公司整 体发展战略和长远规划。

2．对公司的影响

本次增资系公司使用自有资金出资，所投资的全资孙公司纳入合并财务报表 范围，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股 东合法权益的情形。

3．存在的风险

本次对孙公司增资是基于公司发展战略及利益做出的决定，但仍有可能面临 市场、经营管理等各方面的不确定因素带来的风险。公司将不断加强内部控制和 风险防范机制的建立和运行，遵循谨慎原则，以防范和应对上述可能发生的风险。

五、 备查文件

1．北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司

董事会

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2019 年 12 月 25 日