Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Management Reports 2022

Mar 16, 2022

北京指南针科技发展股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的说明

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）作为网信证券 有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重整投资人，拟向 网信证券管理人支付现金15亿元用于清偿网信证券债务，并在重整完成后持 有网信证券100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重 大资产重组。上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析， 董事会认为：

一、 本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形

本次交易标的公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券 投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交 易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。本次交易为公司通过重整投资取得网 信证券 100%股权，系公司利用自身优势协助网信证券解决债务问题、化解金融 风险，同时进一步拓展在证券服务领域的业务布局，提升上市公司经营能力，本 次交易符合国家相关产业政策；本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反环境 保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄 断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 与《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门 申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关 规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 二、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本 次交易完成后，社会公众股东持有公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额 的比例不低于 25%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不

会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的 规定。

三、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为 15 亿 元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与公司之间的业务协同、资源互补 等因素。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”） 以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权益出具的《评估报 告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股权的评估价值为 67,892.37 万元。

由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应其真 实价值，而本次交易后公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑公司与标的公 司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北方亚事咨 报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45 万元。

本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，没有损害公司和股东的利益。

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

四、 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为网信证券 100%股权，法院裁定通过《重整计划》后， 依据《重整计划》，联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、 沈阳恒信租赁有限公司作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整 为零，公司将依据《重整计划》取得网信证券 100%股权，标的资产的权属将经 过法院裁定，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，网信证券将成为公司全资子公司，网信证券企业法人地位 不发生变化，不涉及债权债务的转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

五、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将进一步拓展在证券服务领域的业务布局，从而进一步 加快对客户资源的开发，提升公司经营能力。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。

六、 本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

本次交易标的资产为网信证券 100%股权，本次交易不会改变公司现有的在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

七、 本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。

本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结 构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以 保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，继续完 善公司内部组织机构的设置。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。 特此说明。

北京指南针科技发展股份有限公司

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