Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 22, 2022

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-059

北京指南针科技发展股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16 日分别召开了第十二届董事会第二十五次会议、第十三届监事会第十五次会议， 于 2022 年 4 月 1 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产 购买的相关议案。

公司作为网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重 整投资人，拟向网信证券管理人支付现金 15 亿元用于清偿网信证券债务，并在 重整完成后持有网信证券 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上 市公司重大资产重组。截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产 已完成过户，现将有关情况公告如下：

一、 本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2022 年 7 月 21 日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登 记通知书》及新《营业执照》，网信证券 100%股权已经变更登记至公司名下，标 的资产已完成过户登记。

（二）交易对价支付情况

截至本公告披露之日，公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一 次性支付投资款 15.00 亿元（包含本公司已向管理人账户支付的 3.00 亿元投资保 证金）。

（三）相关债权债务的处理

本次交易完成后，网信证券企业法人地位不发生变化，不涉及债权债务的转 移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

二、 本次重组相关后续事项

本次交易相关后续事项主要包括继续推进重整计划执行措施和相关交接安 排等，后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《北京指南针科技发展股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照 签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的 实施不存在实质性障碍。

三、 独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问 核查意见的结论性意见为：

“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义 务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定；

2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交 易相关协议的约定；

3、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情 形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其他关联人提供担保的情形；

5、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定 履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履 行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的 相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

四、 法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见

北京大成律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论性意见

为： “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准 和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组所涉及的网信证券 100% 股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上 市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。”

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司

董事会 2022 年 7 月 23 日