Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. — AGM Information 2025

Feb 14, 2025

北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年年度股东大会的

法律意见书

大成证字[2025]第 022 号

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（ 100020 ） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

www.dentons.cn

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北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书

大成证字[2025]第 022 号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他 有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指 南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

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一、 本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 1 月 24 日，公司召开第十三届 董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 1 月 25 日在深圳证 券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 进行了公告。

（二）征集股东表决权

公司独立董事武长海受其他独立董事的委托作为征集人，在 2025 年 2 月 11 日至 2 月 13 日期间（每日上午 9:00-11:00，下午 1:00-4:00）就公司本次股东大 会中审议的《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关 于公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体 股东征集表决权，并于 2025 年 1 月 25 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯 网等信息披露媒体刊登了《北京指南针科技发展股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书的公告》。经公司确认，上述征集表决权期间，无股东向征集 人委托表决。

（三）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。

2025 年 2 月 14 日 14 时 30 分，本次股东大会于北京市昌平区七北路 42 号 院 TBD 云集中心 2 号楼 1 单元 5 层公司会议室召开，由公司董事长主持本次股 东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2025年2月14日。通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为2025年2月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年2月14日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京 指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的 规定；本次股东大会公司独立董事的征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》 《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《公

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司章程》及《议事规则》等有关规定；征集人自征集日至行权日期间符合征集条 件，不存在《暂行规定》中规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通 知，本次股东大会的出席对象为：

1. 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发 行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

1. 公司董事、监事和高级管理人员；

2. 公司聘请的律师；

3. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共629人，代表股份合计 197,758,640股，占公司有表决权股份总数的47.9323％。具体情况如下：

1. 现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股 东和股东代表共12人，所代表股份共计177,423,769股，占公司有表决权股份总数 的43.0036%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

1. 网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东 617人，代表股份20,334,871股，占公司有表决权股份总数的4.9287％。

1. 中小股东出席情况

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出席本次会议的中小股东和股东代表共计620人，代表股份25,694,671股，占 公司有表决权股份总数的6.2278%。其中现场出席3人，代表股份5,359,800股。占 公司有表决权股份总数的1.2991％；通过网络投票617人，代表股份20,334,871股， 占公司有表决权股份总数的4.9287％。

（三）会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效（网 络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席 会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的 规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《北京指南针科技发展股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通

知》（以下简称《股东大会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：

• 1.00 《2024年度董事会工作报告》；

• 2.00 《2024年度监事会工作报告》；

• 3.00 《2024年度财务决算报告》；

• 4.00 《2024年年度报告及摘要》；

• 5.00 《2024年度利润分配方案》；

• 6.00 《关于聘任会计师事务所的议案》；

• 7.00 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 8.00 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

• 9.00 《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

• 10.00 《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

• 11.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相

• 关事宜的议案》。

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上述议案经公司第十三届董事会第三十三次会议及第十四届监事会第二十 四次会议审议通过，议案情况详见公司于2025年1月25日在巨潮资讯网披露的相 关公告。

议案9、10、11为特别议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过。关联股东应当回避表决。

议案5、6、7、9、10、11属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对中小 投资者表决单独计票。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上 述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的 程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供 的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网 络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总 数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共十一项，经合并网络投票及现场表决结 果，表决结果如下：

果，表决结果如下：
议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
1.00《2024年度董事会工作报告》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,193,871	93,600	47,400
	合计	197,617,640	93,600	47,400

表决结果： 通过。

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议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
2.00《2024年度监事会工作报告》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,189,271	93,300	52,300
	合计	197,613,040	93,300	52,300

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
3.00《2024年度财务决算报告》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,189,671	92,900	52,300
	合计	197,613,440	92,900	52,300

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
4.00《2024年年度报告及摘要》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,189,971	93,700	51,200
	合计	197,613,740	93,700	51,200

表决结果： 通过。

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议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
5.00《2024年度利润分配方案》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,215,071	71,500	48,300
	合计	197,638,840	71,500	48,300
	其中中小投资者投票情况	25,574,871	71,500	48,300

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
6.00《关于聘任会计师事务所的议案》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	20,187,871	92,200	54,800
	合计	197,611,640	92,200	54,800
	其中中小投资者投票情况	25,547,671	92,200	54,800

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
7.00《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》	现场投票情况	177,423,769	0	0
	网络投票情况	19,872,358	410,413	52,100
	合计	197,296,127	410,413	52,100
	其中中小投资者投票情况	25,232,158	410,413	52,100

表决结果： 通过。

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议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
8.00《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	现场投票情况	170,986,336	0	0
	网络投票情况	20,177,371	104,600	52,900
	合计	191,163,707	104,600	52,900

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
9.00《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》	现场投票情况	171,175,815	0	0
	网络投票情况	19,903,479	375,092	56,300
	合计	191,079,294	375,092	56,300
	其中中小投资者投票情况	25,263,279	375,092	56,300

表决结果： 通过。

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
10.00《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》	现场投票情况	171,175,815	0	0
	网络投票情况	19,906,279	377,092	51,500
	合计	191,082,094	377,092	51,500
	其中中小投资者投票情况	25,266,079	377,092	51,500

表决结果： 通过。

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	议案名称	投票情况	投票情况	同意（股）	反对（股）	反对（股）	弃权	弃权
		现	场投票情况	171,175,815		0	0
	11.00《关于提请股东大会授权董事会办理
		网	络投票情况	19,903,279		379,692	51,900
	公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
		合计		191,079,094	379,692		51,900
		其中中小投资者投票情况		25,263,079	379,692		51,900

表决结果： 通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司

2024 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京大成律师事务所

负 责 人： 袁华之 经办律师： 韩 光 授权代表： 经办律师： 李寿双 邹晓东

年 月 日