Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 29, 2017

北京高盟新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 股票简称：高盟新材

股票代码：300200

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：广州诚信投资控股有限公司

住所：广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房 通讯地址：广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房 邮政编码：510663 股份变动性质：增加

签署日期：2017 年 6 月

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高盟新材详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写本权益报告书。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在北京高盟新材 料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京高盟新材料股份有限公司拥有权 益。

3、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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高盟新材详式权益变动报告书

目 录

目 录........................................................................................................................ 2 释 义........................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股、参股子公司......... 5 三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..................................... 9 四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处 罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项....................................................... 10 五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其 他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况 .................................................... 10 第二节 本次权益变动的目的及决策...................................................................... 12 一、本次权益变动的目的................................................................................... 12 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划....................................................................................... 12 一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ............................................................................................................................... 13 二、本次权益变动具体情况............................................................................... 13 三、本次权益变动已履行的程序....................................................................... 13 四、《股份认购协议》的主要内容..................................................................... 14 第四节 资金来源........................................................................................................ 16 一、资金来源....................................................................................................... 16 二、支付方式及认购价格................................................................................... 16 第五节 后续计划........................................................................................................ 17 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划....................................................................................................... 17 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 17 三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划................... 17

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四、对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 18 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 18 六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 18 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 18 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 19 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 19 二、同业竞争和关联交易情况........................................................................... 20 第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21 一、与上市公司之间的重大交易....................................................................... 21 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易............................... 21 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 21 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 21 第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 22 一、信息披露义务人及其一致行动人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................................... 22 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买 卖上市公司股票的情况....................................................................................... 22 第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 23 第十节 其他重大事项................................................................................................ 24 第十一节 备查文件.................................................................................................... 25 信息披露义务人声明.................................................................................................. 26

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高盟新材详式权益变动报告书

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

信息披露义务人、诚信控股	指	广州诚信投资控股有限公司
一致行动人、高金集团	指	高金技术产业集团有限公司
诚信投资	指	广州诚信投资管理有限公司
本次权益变动、本次交易	指	本次广州诚信投资控股有限公司认购北京 高盟新材料股份有限公司发行股份及支付 现金并募集配套资金之非公开发行股票 14,403,292 股（占发行后高盟新材总股本 5.53%）的行为
《股份认购协议》	指	《北京高盟新材料股份有限公司与广州诚 信投资控股有限公司关于北京高盟新材料 股份有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》
上市公司、高盟新材	指	北京高盟新材料股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》
江海证券/财务顾问	指	江海证券有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）诚信控股的基本情况

名称：	广州诚信投资控股有限公司
注册地址：	广州市高新技术产业开发区科丰路31 号自编一栋 1020 号房
法定代表人：	胡芮
注册资本：	20,000万元
成立日期：	2016年11月22日
统一社会信用代码：	91440101MA59GAM92N
公司类型及经济性质：	有限责任公司
经营范围：	企业自有资金投资
经营期限：	长期
通讯地址：	广州市高新技术产业开发区科丰路31 号自编一栋 1020 号房
邮政编码：	510663
联系电话：	020-32068972
传真：	020-32068972
股东情况：	广州诚信投资管理有限公司持有95%，熊海涛持有5%

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股、参股子公

司

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，诚信控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州诚信投资管理有限公司	19,000.00	95.00
2	熊海涛	1,000.00	5.00
合计		20,000.00	100.00

截至本报告书签署日，诚信控股与控股股东、实际控制人间的股权控制关系 如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告签署日，诚信控股的控股股东为诚信投资，实际控制人为熊海涛。 诚信投资直接持有诚信控股 95%的股权，为诚信控股的控股股东；熊海涛通过持 有诚信投资 99.0099%的股权控制诚信控股，为诚信控股的实际控制人。

1、诚信投资

1、诚信投资
企业名称	广州诚信投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务 楼第六层623C 单元
法定代表人	熊海涛
注册资本	2,020万元
统一社会信用代码	9144010156793957X0
成立日期	2011年01月26日
经营范围	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务;房地产开发 经营;投资管理服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、实际控制人

熊海涛女士，出生于 1964 年 4 月，中国国籍。2005 年毕业于中山大学工商 管理专业，获管理学硕士学位。2009 年 1 月至今任金发科技股份有限公司董事； 2011 年 1 月至今任诚信投资执行董事；2013 年 7 月至今任广州诚信创业投资有 限公司执行董事；2015 年 1 月至今任高金集团执行董事；目前同时兼任珠海诚 之信创业投资有限公司、珠海横琴诚至信投资管理有限公司、阳江诚信置业有限

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公司、华南新材料和长沙高鑫房地产开发有限公司的执行董事以及重庆高金实业 有限公司、广州有福科技股份有限公司的董事。

• （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人投资的主要企业及业务

• 1、信息披露义务人对外投资及其业务情况

截至本报告签署日，诚信控股对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围
1	江苏西顿科 技有限公司	3,663	50.05%	研发、设计、制造、销售：机器人、机械手、 工业自动化设备、农业自动化设备、环保节能 自动化设备、智能立体车库、机器设备零组件； 航空航天、船舶、汽车专用自动化生产设备及 零配件[民用航空器（发动机、螺旋桨）除外]； 电脑软硬件、工业自动化配套软件、大型生产 及物流管理系统软件、自动化集成系统。销售： 电热元件、金属材料、化工产品及化工材料（危 险品除外）、耐火材料、耐压防腐材料、绝缘 材料、无尘净化材料、保温材料、机电产品、 有色金属、石墨及碳素制品、仪器仪表、传感 元器件、电气动元件、测量器具、显示器材、 电脑零部件。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东对外投资及其业务情况

截至本报告签署日，除诚信控股外，诚信投资对外投资的其他主要企业情况 如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围
1	阳江诚信置 业有限公司	15,000	100.00%	房地产开发；物业服务；酒店管理；国内贸易； 中西餐类制售（含凉菜、生食海产品），糕点制 售；零售预包装食品、烟酒；旅业；洗衣服务， 停车场服务，休闲健身，水疗，桑拿，棋牌室， 车辆租赁，商铺租赁，场地出租；购销水产品、 农产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
2	长沙高鑫房 地产开发有 限公司	60,000	75.00%	房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨 询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场 地租赁；土地管理服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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3	广州华南新 材料创新园 有限公司	35,000	100.00%	会议及展览服务;商标代理等服务;企业自有资 金投资;企业管理咨询服务;专利服务;投资管理 服务;投资咨询服务;计算机及通讯设备租赁;办 公设备租赁服务;新材料技术转让服务;商品批 发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;新 材料技术推广服务;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;新材料技术咨询、交流服务;新材 料技术开发服务;机械设备租赁;停车场经营;物 业管理;代收代缴水电费;(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	珠海横琴诚 至信投资管 理有限公司	5,000	90.00%	受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及 相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
5	高金技术产 业集团有限 公司	121,000	49.13%	企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术 研究、开发;网络技术的研究、开发;生物质能 源的技术研究、开发;计算机技术开发、技术服 务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术 研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;化 学工程研究服务;生物技术开发服务;新材料技 术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新 材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服 务;新材料技术转让服务;电子元件及组件制造; 通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进 出口（专营专控商品除外）;技术进出口;(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

3、实际控制人对外投资及其业务情况

截至本报告签署日，实际控制人熊海涛对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围
1	广州诚信创 业投资有限 公司	38,300	99.85%	创业投资;风险投资;企业自有资金投资;创业投 资咨询业务;资产管理（不含许可审批项目）;(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
2	广州诚信投 资管理有限 公司	2,020	99.01%	商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管 理服务;房地产开发经营;投资管理服务;物业管 理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
3	广州诚之信 控股有限公 司	10,000	99.50%	企业自有资金投资;软件开发;计算机技术开 发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;房地产开发经 营;物业管理;酒店管理;货物进出口（专营专控 商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

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物业管理；清洁服务；家政服务；房地产中介 长沙沃德物 服务；房地产咨询服务；房地产经纪。（依法须 4 业管理有限 300 99.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 公司 营活动）

• （四）信息披露义务人及其控股股东的主要业务和财务状况

• 1、诚信控股的主要业务和财务状况

诚信控股于 2016 年 11 月成立。截至本报告签署日，诚信控股成立未满一年， 2013 年至 2015 年没有进行经营，暂无三年的财务信息。

截至本报告签署日，诚信控股注册资本为 20,000 万元。

• 2、控股股东的主要业务和财务状况

• （1）控股股东诚信投资于 2011 年 1 月成立，主要从事投资管理服务。

• （2）控股股东最近三年简要财务状况如下：

单位：万元

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
总资产	620,292.02	480,590.92	369,619.67
总负债	669,004.82	507,212.72	363,566.86
净资产	-48,712.8	-26,621.8	6,052.81
营业收入	29,354.49	47,121.07	6,264.69
营业利润	-20,228.51	-36,299.19	-6,587.31
净利润	-22,162.98	-32,674.61	-6,885.37
净资产收益率	-	-	-
资产负债率	107.85%	105.54%	91.67%

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

诚信控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	身份证号	职务	国籍	长期居住 地	是否取得境 外居留权
胡芮	510105198911**	执行董事、总经理	中国	广东广州	否

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熊凯 510129198308** 监事 中国 广东广州 否

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内 的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，诚信控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内 未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉 讼或仲裁。

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持 有、控制其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告签署日，诚信控股未有对外投资，未在境内外持有、控制其他上 市公司和金融机构 5%以上股份。

截至本报告签署日，信息披露义务人控股股东诚信投资、实际控制人熊海涛 在境内、境外持有、控股其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况如下：

1、通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司高盟新材（股票代码：300200） 62,139,600 股股票，占其股本总额的 23.84%。

2、通过高金集团持有上海证券交易所上市公司东材科技（股票代码： 601208 ）143,759,600 股股票，占其股本总额的 22.94%；熊海涛直接持有东材科 技（股票代码：601208 ）14,196,772 股，占其股本总额的 2.27%。

3、通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司毅昌股份（股票代码：002420） 104,198,900 股股票，占其股本总额的 25.98%。

• 4、熊海涛直接持有上海证券交易所上市公司金发科技（股票代码：600143）

• 216,241,359 股股票，占其股本总额的 7.96%。

• 5、熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有上海证券交易所上市公司超

• 讯通信（股票代码：603322）4,615,380 股，占其股本总额的 5.77%。

6、熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有深圳证券交易所上市公司华 自科技（股票代码：300490）15,217,392 股，占其股本总额的 7.61%。

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此外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、 控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。

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第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

诚信控股拟通过认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之非公开发行的股票 14,208,389 股，占上市公司本次非公开发行完成后总股本 的 5.41%。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股， 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股。

诚信控股将通过进一步规范运作,巩固一致行动人的控股地位,为上市公司 主营业务的战略转型提供必要的资金保障,优化上市公司资本结构,增强公司未 来投融资能力,有利于提高公司长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利 益。

诚信控股本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券 市场的监管原则。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除已披露的认购高盟新材发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行的股票之外, 信息披露义务人在严格恪守本 次认购的各项承诺的基础上，在未来 12 个月内不排除继续增持上市公司股份的 情况。

若今后因信息披露义务人持有高盟新材权益发生变动，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

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高盟新材详式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 股份情况

本次权益变动前，诚信控股未持有上市公司股份。其一致行动人高金集团系 上市公司的控股股东，持有上市公司 62,139,600 股，占本次发行前股份总数的 29.09%。

二、本次权益变动具体情况

2016 年 11 月 29 日，高盟新材与诚信控股签署《股份认购协议》，诚信控 股拟以 14.78 元/股协议认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股，占上市公司本次非公开发行完成后 总股本的 5.41%，认购总价款为 21,000.00 万元。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股， 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股。

本次权益变动后，诚信控股持有高盟新材 14,403,292 股，占本次非公开发行 后总股本的 5.53%，高金集团持有 62,139,600 股，占本次非公开发行后总股本的 23.84%。诚信控股及其一致行动人高金集团合计持有高盟新材 29.37%的股权。

三、本次权益变动已履行的程序

2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会,审议并通过拟认购高盟新材发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股，认 购价款为 21,000.00 万元。

2016 年 11 月 29 日，高盟新材召开第三届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签 订附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案。

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2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。

2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

2017 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新 材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方 式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票 的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等 议案。

四、《股份认购协议》的主要内容

2016 年 11 月 29 日，上市公司与诚信控股签署了附条件生效的股份认购协 议，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：高盟新材

乙方：诚信控股

签订时间：2016 年 11 月 29 日

（二）股份认购

1、认购方式与支付方式

认购方式：乙方同意以现金认购本条所约定的股票。

支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按 照甲方与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足 额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣 除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

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高盟新材详式权益变动报告书

2、认购价格和定价原则

以不低于甲方董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日公 司股票均价的 90%，即人民币 14.78 元/股为定价依据。若甲方 A 股股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。

3、锁定期

乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

（三）生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• 2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件股份认

• 购协议的议案；

• 3、甲方本次发行股份及支付现金购买资产方案获得证监会的核准；

4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（四）违约责任

• 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务 或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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第四节 资金来源

一、资金来源

本次权益变动所涉及的资金来自于诚信控股的自有资金，不存在直接或间接 来源于上市公司及除诚信控股、诚信控股实际控制人之外上市公司其他关联方的 情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金 来源合法合规。

二、支付方式及认购价格

2016 年 11 月 29 日，高盟新材与诚信控股签署了附条件生效的股份认购协 议，诚信控股认购高盟新材本次非公开发行的 14,208,389 股股票（后因实施 2016 年利润分配方案调整为 14,403,292 股），认购价款共计 21,000.00 万元，支付方 式为现金支付。

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第五节 后续计划

本次权益变动，不涉及上市公司控制权变动，也不会影响到上市公司的日常 经营和原有的债权债务关系以及公司财务状况。

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月改变上市公司 主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露义务人未 来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规之要求，履 行相应的法定程序和义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上 市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资 产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持 上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司现 任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本 着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规

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及上市公司《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上 市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修 改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东 的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，上市公 司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对上市公 司现有的员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其 全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规 定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整。上市公司将按照信息披 露的相关规则严格履行披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：

（一）资产独立

本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权， 与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明 晰的情形。

（二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露 义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在 与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策， 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

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上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技 术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市 公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立 经营能力。

二、同业竞争和关联交易情况

信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次增持发生导致关联交易增加 的情况。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司发生 重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、 监事、高级管理人员发生交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人在前 6 个月买卖上市公司股票 的情况

除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书 签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直 系亲属买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署 之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

诚信控股于 2016 年 11 月成立。截至本报告签署日，诚信控股成立未满一年， 2013 年至 2015 年没有进行经营，暂无三年的财务信息。

截至本报告签署日，诚信控股注册资本为 20,000 万元。

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第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能 够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对 本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容 产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节 备查文件

• 1、诚信控股工商营业执照；

• 2、诚信控股董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 3、诚信控股通过本次交易的股东会决议；

• 4、股份认购协议；

• 5、在事实发生之日起前 6 个月内，诚信控股及其董事、监事、高级管理人

• 员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖高盟新材股票情况的说明；

• 6、涉及资金来源的承诺；

• 7、诚信控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及能够按

• 照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；

• 本报告书和备查文件置于北京高盟新材料股份有限公司办公所在地。

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信息披露义务人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州诚信投资控股有限公司

法定代表人：

胡芮

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附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
	基本情况
上市公司名称	北京高盟新材料股份有限公 司	上市公司所在地	北京市丰台区科学 城航丰路8号2层 209室（园区）
股票简称	高盟新材	股票代码	300200
信息披露义务人名 称	广州诚信投资控股有限公司	信息披露义务人 注册地	广州市高新技术产 业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上	是√否□ 信息披露义务人的实际控制 人对境内5 家其他上市公司 持股5%以上	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是√否□ 信息披露义务人的 实际控制人拥有境 内2家其他上市公 司的控制权
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：14,403,292股 变动比例：5.53%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是□否√

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信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是√否□
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√

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高盟新材详式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》及附表 之签字页）

信息披露义务人名称：

广州诚信投资控股有限公司（签章）

法定代表人：

胡芮 年 月 日

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