Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 29, 2017

江海证券有限公司

关于

北京高盟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二○一七年六月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，江海证券有限 公司（以下简称“本财务顾问”或“江海证券”）按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《北京 高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《北京高盟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质 性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详 式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

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1

• 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

• 制度。

• 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

• 披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导。

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2

目 录

释义................................................................................................................................ 4 绪言................................................................................................................................ 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6 二、对信息披露义务人持股目的的核查.................................................................... 6 1、对信息披露义务人持股目的的核查...................................................................... 6 2、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划的核查............................................................................................ 7 三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7 四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查...................................................... 13 五、对信息披露义务人本次收购价格、资金来源、支付安排的核查.................. 13 六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...................... 13 七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 14 八、对信息披露义务人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查.......... 16 九、对信息披露义务人保持上市公司经营独立性的核查...................................... 16 十、对信息披露义务人在收购价款之外做出其他补偿安排的核查...................... 18 十一、对信息披露义务人及其关联方与高盟新材之间重大交易的核查.............. 18 十二、对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收 购上市公司情形的核查.............................................................................................. 18 十三、对信息披露义务人能否按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件 的核查.......................................................................................................................... 18 十四、财务顾问意见.................................................................................................. 19

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人/诚信控股	指	广州诚信投资控股有限公司
江海证券/本财务顾问	指	江海证券有限公司
一致行动人、高金集团	指	高金技术产业集团有限公司
诚信投资	指	广州诚信投资管理有限公司
本核查意见	指	《江海证券有限公司关于北京高盟新材料 股份有限公司详式权益变动报告书之财务 顾问核查意见》
《股份认购协议》	指	《北京高盟新材料股份有限公司与广州诚 信投资控股有限公司关于北京高盟新材料 股份有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》
上市公司、高盟新材	指	北京高盟新材料股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号——权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》
本次权益变动、本次交易	指	本次广州诚信投资控股有限公司认购北京 高盟新材料股份有限公司发行股份及支付 现金并募集配套资金之非公开发行股票 14,403,292 股（占发行后高盟新材总股本 5.53%）的行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

绪言

本次权益变动前，诚信控股未持有上市公司股份，其一致行动人高金集团系 上市公司的控股股东，持有上市公司 62,139,600 股，占本次发行前股份总数的 29.09%。

2016 年 11 月 29 日，高盟新材与诚信控股签署《股份认购协议》，诚信控 股拟以 14.78 元/股协议认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股，占上市公司本次非公开发行完成后 总股本的 5.41%，认购总价款为 21,000.00 万元。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股， 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股。

本次权益变动后，诚信控股持有高盟新材 14,403,292 股，占本次非公开发行 后总股本的 5.53%，高金集团持有 62,139,600 股，占本次非公开发行后总股本的 23.84%。诚信控股及其一致行动人高金集团合计持有高盟新材 29.37%的股权。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相 关的法律法规的规定，诚信控股为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式 权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等 法规的要求，江海证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务 顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益 变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本次信息披露义务人披露的详式权益变动报告书共十一部分：信息披露义务 人介绍、信息披露义务人本次权益变动的决定及持股目的、权益变动方式、资金 来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个 月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备 查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人诚信控股编制的《详式权益变动 报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，详式权 益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人持股目的的核查

1 、对信息披露义务人持股目的的核查

诚信控股拟通过认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之非公开发行的股票 14,208,389 股，占上市公司本次非公开发行完成后总股本 的 5.41%。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股， 诚信控股拟认购高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行的股票数量相应调整为 14,403,292 股。

诚信控股将通过进一步规范运作,巩固一致行动人的控股地位,为上市公司 主营业务的战略转型提供必要的资金保障,优化上市公司资本结构,增强公司未 来投融资能力,有利于提高公司长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利 益。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为，诚信控股本次权益变动目的未与现行法律法规要 求相违背，符合我国证券市场的监管原则。

2 、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划的核查

经核查，除已披露的认购高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之非公开发行的股票之外, 信息披露义务人在严格恪守本次认购的各项承 诺的基础上，在未来 12 个月内不排除继续增持上市公司股份的情况。

根据信息披露义务人的承诺，若今后因信息披露义务人持有高盟新材权益发 生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法 律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

1、对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人诚信控股基本情况为：

名称：	广州诚信投资控股有限公司
注册地址：	广州市高新技术产业开发区科丰路31 号自编一栋 1020 号房
法定代表人：	胡芮
注册资本：	20,000万元
成立日期：	2016年11月22日
统一社会信用代码：	91440101MA59GAM92N
公司类型及经济性质：	有限责任公司
经营范围：	企业自有资金投资
经营期限：	长期
通讯地址：	广州市高新技术产业开发区科丰路31 号自编一栋 1020 号房
邮政编码：	510663

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

联系电话：	020-32068972
传真：	020-32068972
股东情况：	广州诚信投资管理有限公司持有95%，熊海涛持有5%

根据诚信控股提供的工商注册登记资料及其他证明文件，经核查，本财务顾 问认为：诚信控股为依法设立并持续经营的有限责任公司，符合《收购办法》所 要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形，能 够按《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，具备持有高盟新材股权的主体 资格。

2、对信息披露义务人财务状况的核查

信息披露义务人诚信控股于 2016 年 11 月成立。截至本核查意见出具日，诚 信控股成立未满一年，2013 年至 2015 年没有进行经营，暂无三年的财务信息。 截至本核查意见出具日，诚信控股注册资本为 20,000 万元。

诚信控股控股股东诚信投资最近三年简要财务信息如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
总资产	620,292.02	480,590.92	369,619.67
总负债	669,004.82	507,212.72	363,566.86
净资产	-48,712.8	-26,621.8	6,052.81
营业收入	29,354.49	47,121.07	6,264.69
营业利润	-20,228.51	-36,299.19	-6,587.31
净利润	-22,162.98	-32,674.61	-6,885.37
净资产收益率	-	-	-
资产负债率	107.85%	105.54%	91.67%

本财务顾问认为：信息披露义务人成立不满一年，但其控股股东诚信投资资 产规模较大，具备收购的经济实力。

3、对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

经核查，诚信控股的控股股东为诚信投资，实际控制人为熊海涛。诚信投资 直接持有诚信控股 95%的股权，为诚信控股的控股股东；熊海涛通过持有诚信投 资 99.0099%的股权控制诚信控股，为诚信控股的实际控制人。

（1）诚信投资

企业名称	广州诚信投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务 楼第六层623C单元
法定代表人	熊海涛
注册资本	2,020万元
统一社会信用代码	9144010156793957X0
成立日期	2011年01月26日
经营范围 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务;房地产开发 经营;投资管理服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）实际控制人

熊海涛女士，出生于1964年4月，中国国籍。2005年毕业于中山大学工商管 理专业，获管理学硕士学位。2009年1月至今任金发科技股份有限公司董事；2011 年1月至今任诚信投资执行董事；2013年7月至今任广州诚信创业投资有限公司执 行董事；2015年1月至今任高金集团执行董事；目前同时兼任珠海诚之信创业投 资有限公司、珠海横琴诚至信投资管理有限公司、阳江诚信置业有限公司、华南 新材料和长沙高鑫房地产开发有限公司的执行董事以及重庆高金实业有限公司、 广州有福科技股份有限公司的董事。

3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人投资的主要企业及业务的 核查

• （1）诚信控股的对外投资情况

经核查，诚信控股对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

	1	江苏西顿科 技有限公司	3,663	50.05%	研发、设计、制造、销售：机器人、机械手、 工业自动化设备、农业自动化设备、环保节能 自动化设备、智能立体车库、机器设备零组件； 航空航天、船舶、汽车专用自动化生产设备及 零配件[民用航空器（发动机、螺旋桨）除外]； 电脑软硬件、工业自动化配套软件、大型生产 及物流管理系统软件、自动化集成系统。销售： 电热元件、金属材料、化工产品及化工材料（危 险品除外）、耐火材料、耐压防腐材料、绝缘 材料、无尘净化材料、保温材料、机电产品、 有色金属、石墨及碳素制品、仪器仪表、传感 元器件、电气动元件、测量器具、显示器材、 电脑零部件。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）诚信控股控股股东对外投资情况

经核查，除诚信控股外，诚信投资对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围
1	阳江诚信置 业有限公司	15,000	100.00%	房地产开发；物业服务；酒店管理；国内贸易； 中西餐类制售（含凉菜、生食海产品），糕点制 售；零售预包装食品、烟酒；旅业；洗衣服务， 停车场服务，休闲健身，水疗，桑拿，棋牌室， 车辆租赁，商铺租赁，场地出租；购销水产品、 农产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
2	长沙高鑫房 地产开发有 限公司	60,000	75.00%	房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨 询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场 地租赁；土地管理服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	广州华南新 材料创新园 有限公司	35,000	100.00%	会议及展览服务;商标代理等服务;企业自有资 金投资;企业管理咨询服务;专利服务;投资管理 服务;投资咨询服务;计算机及通讯设备租赁;办 公设备租赁服务;新材料技术转让服务;商品批 发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;新 材料技术推广服务;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;新材料技术咨询、交流服务;新材 料技术开发服务;机械设备租赁;停车场经营;物 业管理;代收代缴水电费;(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4	珠海横琴诚 至信投资管 理有限公司	5,000	90.00%	受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及 相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
5	高金技术产 业集团有限 公司	121,000	49.13%	企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术 研究、开发;网络技术的研究、开发;生物质能 源的技术研究、开发;计算机技术开发、技术服 务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术 研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;化 学工程研究服务;生物技术开发服务;新材料技 术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新 材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服 务;新材料技术转让服务;电子元件及组件制造; 通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进 出口（专营专控商品除外）;技术进出口;(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

（3）诚信控股实际控制人对外投资情况

经核查，诚信控股实际控制人熊海涛对外投资的其他主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营范围
1	广州诚信创 业投资有限 公司	38,300	99.85%	创业投资;风险投资;企业自有资金投资;创业投 资咨询业务;资产管理（不含许可审批项目）;(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
2	广州诚信投 资管理有限 公司	2,020	99.01%	商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管 理服务;房地产开发经营;投资管理服务;物业管 理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
3	广州诚之信 控股有限公 司	10,000	99.50%	企业自有资金投资;软件开发;计算机技术开 发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;房地产开发经 营;物业管理;酒店管理;货物进出口（专营专控 商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)
4	长沙沃德物 业管理有限 公司	300	99.00%	物业管理；清洁服务；家政服务；房地产中介 服务；房地产咨询服务；房地产经纪。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5、关于信息披露义务人的诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的承诺函，并经本财务顾问核查工商登记材料，信 息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年均未受过任何与证券市 场有关的行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。本财务顾问认为：诚信控股及其董事、监事、高管不存在不良诚信记录。

6、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制 其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

经核查，诚信控股未有对外投资，未在境内外持有、控制其他上市公司和金 融机构 5%以上股份。

经核查，信息披露义务人控股股东诚信投资、实际控制人熊海涛在境内、境 外持有、控股其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况如下：

（1）通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司高盟新材（股票代码： 300200）62,139,600 股股票，占其股本总额的 23.84%。

（2）通过高金集团持有上海证券交易所上市公司东材科技（股票代码： 601208 ）143,759,600 股股票，占其股本总额的 22.94%；熊海涛直接持有东材科 技（股票代码：601208 ）14,196,772 股，占其股本总额的 2.27%。

（3）通过高金集团持有深圳证券交易所上市公司毅昌股份（股票代码： 002420）104,198,900 股股票，占其股本总额的 25.98%。

（4）熊海涛直接持有上海证券交易所上市公司金发科技（股票代码：600143） 216,241,359 股股票，占其股本总额的 7.96%。

（5）熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有上海证券交易所上市公司 超讯通信（股票代码：603322）4,615,380 股，占其股本总额的 5.77%。

（6）熊海涛通过广州诚信创业投资有限公司持有深圳证券交易所上市公司 华自科技（股票代码：300490）15,217,392 股，占其股本总额的 7.61%。

此外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、 控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查

截至本核查意见出具日，诚信控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州诚信投资管理有限公司	19,000.00	95.00
2	熊海涛	1,000.00	5.00
合计		20,000.00	100.00

截至本报告书签署日，诚信控股与控股股东、实际控制人间的股权控制关系 如下：

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经核查，本财务顾问认为: 诚信控股在详式权益变动报告书中已充分披露了 其产权及控制关系。

五、对信息披露义务人本次收购价格、资金来源、支付安排的核查

经核查，本次权益变动所涉及的资金来自于诚信控股的自有资金，不存在直 接或间接来源于上市公司及除诚信控股、诚信控股实际控制人之外上市公司其他 关联方的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情 形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会,审议并通过拟认购高盟新材发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票 14,208,389 股，认 购价款为 21,000.00 万元。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2016 年 11 月 29 日，高盟新材召开第三届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签 订附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案。

2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。

2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

2017 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新 材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方 式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票 的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等 议案。

本财务顾问认为：诚信控股本次权益变动履行了必要的授权和批准程序，符 合相关法律法规的要求。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划

经核查，信息披露义务人暂无在未来12 个月改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如信息披露义务人未来12 个月内对 上市公司主营业务做出改变承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

2、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，信息披露义务人暂无在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或 置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如 信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

• 3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

经核查，信息披露义务人在未来12 个月内暂无对上市公司现 任董事、监事 或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护 上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司 《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按 照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

• 4、对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如 根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的 原则，按照国家有关法律法规修改上市公司《公司章程》，上市公司将按照信息 披露的相关规则严格履行披露义务。

• 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工 聘用作重大变动的计划。

• 6、对上市公司分红政策调整的计划

经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计 划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合 法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方 式对上市公司业务和组织结构有重大调整。上市公司将按照信息披露的相关规则 严格履行披露义务。

八、对信息披露义务人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查

1、对同业竞争的核查

经核查，信息披露义务人经营范围为企业自有资金投资;，上市公司经营范 围为许可经营项目：生产粘合剂、涂料、油墨。一般经营项目：销售建筑材料、 化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、 咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进 出口；代理进出口；技术进出口。

本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争的情况。

2、对关联交易的核查

经核查，信息披露义务人未开展实际经营。

本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不会因为本次增持发生导 致关联交易增加的情况。

九、对信息披露义务人保持上市公司经营独立性的核查

经核查，并经诚信控股出具承诺函，为保证上市公司的独立运作，信息披露 义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，确保收购后上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务等 方面的完整及独立，具体措施如下：

（一）资产独立

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权， 与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明 晰的情形。

（二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露 义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在 与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策， 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技 术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市 公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立 经营能力。

本财务顾问认为：本次权益变动后，高盟新材具有独立的法人资格、具有较 为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，诚信控股与高盟新材在人 员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此本次权益变动对于上市公司 的独立经营能力并无实质性影响。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

十、对信息披露义务人在收购价款之外做出其他补偿安排的核查

经核查，本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，诚信控股及其 一致行动人与高盟新材之间在购买价款之外没有做出其他补偿安排。

十一、对信息披露义务人及其关联方与高盟新材之间重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，诚信控股及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24 个月内，不存在与 高盟新材及其子公司进行资产交易金额高于3,000 万元或高于高盟新材最近经 审计的合并财务报表净5%以上的交易；

经核查，并经诚信控股出具声明函，诚信控股及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人）在详式权益变动报告书报告日前24 个月内，不存在与高盟 新材的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易；

经核查，并经诚信控股出具声明函，诚信控股不存在对拟更换的高盟新材的 董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排； 经核查，并经诚信控股出具声明函，诚信控股不存在对高盟新材有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

十二、对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不 得收购上市公司情形的核查

根据信息披露义务人的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的情形。

十三、对信息披露义务人能否按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供 文件的核查

经核查，信息披露义务人及一致行动人提供了工商营业执照等证明文件，关 于减少及规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《上市公司收购管理办法》第 五十条的规定提供相关文件。

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

十四、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办 法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人及一致行动人的基本情 况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资 格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动完成后，上市公司经营 独立性及股东利益不会受到损害。

（以下无正文）

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详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（此页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人（签字）： 周志文 张磊

法定代表人（签字）：

孙名扬

江海证券有限公司

年 月 日

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