Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 20, 2017

广东中联羊城资产评估有限公司

关于

《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 并购重组审核委员会审核意见》

之核查意见

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评估机构关于并购重组委审核意见之核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2017 年第 12 次会议的审 核意见，评估机构广东中联羊城资产评估有限公司，对审核意见中提出的问题进 行了落实和核查，具体核查意见如下：

一、请申请人进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补 充 2019 年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

[回复]:

（一）标的公司预测期高毛利率的可持续性

华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务收入毛利率分别为 44.27%、48.13%和 48.78%。2016 年 9 至 12 月,2017 年至 2021 年预测毛利率分 别为 48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%，预测期预测毛利率 较高。

综合细分市场竞争环境、标的公司产品特性、标的公司产品成本结构等因素 分析，标的公司预测期高毛利率具有可持续性，主要依据如下： 1、 细分市场竞争环境

标的公司主要客户为日系合资品牌汽车整车厂，报告期前内前四大客户均为 广汽本田、广汽丰田、东风本田和东风日产。日系品牌汽车为保证其产品质量稳 定，基本坚持供应商持续供货的原则，车型改款时各零部件基本沿用原供应商相 应的产品，新车型推出时，也基本在原供应商体系内选择车型配套供应商。在此 种供应商关系模式下，日系合资品牌汽车供应商的细分市场竞争环境较为宽松， 产品稳定、供货及时的供应商地位稳固，与整车厂在可预见未来保持长期、稳定 的合作关系的确定性较高。

此种供应商关系模式是日系整车厂为保证产品质量稳定而长期形成的模式， 可以推断其中期甚至长期将保持此种模式，因此日系品牌汽车供应商的较为宽松 的竞争环境预期可长期保持。

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评估机构关于并购重组委审核意见之核查意见

2、标的公司产品特性

标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件， 其产品本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10 元至几 百元，2015 年平均单价仅为 2.42 元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、 零部件的采购成本，标的公司所供应产品的价值较低，占整车全部材料成本的比 重也极低（低于 1%），其采购单价的变动对整车生产成本影响非常不敏感，因 此基本不作为整车厂降低成本的目标，因此标的公司产品销售价格并未被下游客 户施加太多压力。相对整车厂而言，其在评估标的公司所提供产品中，会综合考 虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，由于塑料塑胶件 的采购成本占其全部采购成本的比重很小，整车厂往往更看重此类供应商的供货 稳定性。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助 于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。

另一方面，标的公司塑胶零部件产品具有系列化生产和供应的能力，产品规 格型号多、品类齐全，能满足不同品牌不同车型的需求并有助于减轻整车厂多点 采购塑胶零部件的工作量，便于整车厂提高采购效率，整车厂在进行系列化产品 采购时还可以适度提高其采购价格。

因此，标的公司所供应给整车厂的汽车零部件产品其产品售价具有保持现有 价格的基础，随着整车厂对塑胶零部件产品系列化采购量的增加，标的公司具有 提高整体产品价格的可能性。

3、标的公司产品成本结构

标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较 为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具有一定的 劳动密集型特点，现场生产管理、生产工艺难度较高、所需生产人员较多，但生 产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值较低，同时生产 能耗较低，因此，与同行业可比上市公司相比，标的公司制造费用相对较低，有 效降低了生产成本，且随着标的公司销售规模的增加，制造费用的分摊还可能将

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评估机构关于并购重组委审核意见之核查意见

进一步减少，此外原材料的采购由于采购量增加将有利于标的公司与供应商的谈 判，生产成本将得到有效控制。

4、预测期产品结构

评估师进行收益法预测时，系根据标的公司现有客户已配套车型、已获得或 将要获得配套零部件资格的新车型于预测期间（2016 年 10-12 月至 2021 年）按 车型分产品的量产计划和试制计划书，分别测算分产品的营业收入，根据前述量 产计划和试制计划书，标的公司于预测期间：

（1）主要客户未发生重大变化，各期主要客户仍为广汽本田、广汽丰田、 东风本田和东风日产等日系品牌合资整车厂。因此，预测期间，标的公司所处的 相对宽松的细分市场竞争环境未发生变化。

（2）产品结构未发生重大变化，其主要产品仍为现有塑胶密封件、塑胶减 震缓冲材等单价较低的产品，根据相应的产品报价订单，其于预测期间价格未发 生大幅降价的情况。

（3）因标的公司产品结构未发生重大变化，其不存在新增价值较高设备的 可能性，因此制造费用占比仍相对较低，标的公司成本结构于预测期间不存在大 幅度变动的情况。

综上，标的公司预测期高毛利率具有可持续性。

（二）2019 年度业绩承诺安排

上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》基础上，签订了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，对 2019 年度标的公司承诺业绩进行了 明确，承诺业绩高于标的公司收益法中预测的净利润（标的公司 2019 年度承诺 业绩为 11,110 万元，收益法预测中标的公司 2019 年度净利润为 11,103.35 万元）。

根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的公司 2019 年度业绩 承诺相关安排具体如下：

1、业绩承诺顺延安排

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评估机构关于并购重组委审核意见之核查意见

各方同意，业绩承诺期和利润补偿期间延长一个年度，即 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年度四个年度。

双方确认，胡余友、唐小林、汇森投资为业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度保持不变，2019 年度不低于 11,110 万元，四年累计 承诺净利润不低于 38,110 万元。

2、业绩补偿

业绩补偿条件、补偿方式根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补 偿协议》第五条执行，与原有补偿方案保持一致。

3、超额利润奖励

各方同意，2019 年度超额利润奖励约定如下：

标的公司 2019 年度实现的超额利润，50%奖励给华森塑胶的管理团队，50% 奖励给业绩承诺方。

承诺期间超额奖励总额不得超过本次交易对价的 20%，如上述奖励总额超过 本次交易对价 20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的 20%，业绩承诺方和 标的公司管理团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。

4、额外保证

各方同意，原协议约定的额外保证（汉口银行股权质押及共管银行账户内的 资金）亦对于业绩承诺方实现 2019 年度业绩承诺予以担保与保证。但当业绩承 诺方 2016 年、2017 年、2018 年业绩承诺完成后，上市公司将就业绩承诺方质押 给甲方的汉口银行股权予以解除，同时对于共管银行账户内资金予以支付。

（三）评估机构核查意见

评估机构经核查认为，标的公司毛利率较高符合其细分市场竞争环境，并符 合标的公司产品特性及成本构成特点，具有合理性且具有可持续性。上市公司与 交易对方已就 2019 年业绩承诺达成协议和具体安排，有利于进一步保护上市公 司及其股东的利益。

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评估机构关于并购重组委审核意见之核查意见

（本页无正文，为《广东中联羊城资产评估有限公司关于<北京高盟新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购 重组审核委员会审核意见>之核查意见》之签字盖章页）

经办资产评估师：

程海伦 刘镇华

广东中联羊城资产评估有限公司

年 月 日

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