Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 17, 2012

北京高盟新材料股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会证监字【2007】28 号文《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，北京高盟新材料股份有限公司（以 下简称“公司”或“高盟新材”）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及内部规章制度，结合公司实际情况对 公司治理进行了自查。现将自查情况报告如下：

一、公司的基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

• （1）1999 年7 月，北京高盟化工有限公司成立

1999 年7 月22 日，自然人蒋勤军、王子平、傅岭共同出资500,000.00 元， 经北京市工商行政管理局核准，设立了北京高盟化工有限公司（以下简称“北京 高盟”）。公司注册资本人民币500,000.00 元。

• （2）2000 年10 月，公司注册资本变更为12,260,000.00 元

2000 年9 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，公司增资 11,760,000.00 元，增资后公司注册资本变更为12,260,000.00 元，新增袁志敏、 宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、熊玲瑶、邓煜东七位自然人为公司新股东。

• （3）2003 年4 月，公司股权转让

2003 年4 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，同意原股东袁志 敏、李南京、夏世勇三人持有的本公司43.5563%股份（共计出资5,340,000.00 元）转让给广州毅昌制模有限公司（现更名为广州毅昌科技股份有限公司）；同 意原股东宋子明、熊海涛二人持有的本公司30.7505% 股份（共计出资 3,770,000.00 元）转让给广州金悦塑业有限公司。股权转让后，公司注册资本 不变，仍为12,260,000.00 元。

• （4）2006 年4 月，公司股权转让

2006 年4 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，同意股东蒋勤军、 傅岭二人将持有的本公司10.8996%股份（共计出资1,336,300.00 元）转让给吕 虎林。股权转让后，公司注册资本不变，仍为12,260,000.00 元。

• （5）2006 年12 月，公司注册资本变更为29,980,000.00 元

2006 年12 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，公司增加注册资 本17,720,000.00 元，增资后注册资本变更为29,980,000.00 元，其中广州毅昌 科技集团有限公司（现更名为广州毅昌科技股份有限公司）以货币资金增资 7,720,000.00 元，增资后合计出资13,060,000.00 元，占增资后注册资本比例 43.5624%；广州金悦塑业有限公司以货币资金增资5,000,000.00 元，增资后合 计出资8,770,000.00 元，占增资后注册资本比例29.2528%；广州诚信创业投资 有限公司为公司新股东。

（6）2007 年6 月，公司股权转让

2007 年6 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，同意股东吕虎林、 熊玲瑶、广州毅昌科技集团有限公司将其持有的北京高盟化工有限公司 51.1885%股份（共计出资15,346,300.00 元）转让给广州高金技术产业集团有限 公司。股权转让后，公司注册资本不变，仍为29,980,000.00 元。

• （7）2008 年9 月，公司注册资本变更为50,000,000.00 元

2008 年9 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，各股东以2008 年 6 月30 日经审计的未分配利润15,212,862.63 元，资本公积4,807,137.37 元， 按照持股比例同比向公司增加出资20,020,000.00 元。增资后，公司注册资本为 50,000,000.00 元，各股东的持股比例不变。

• （8）2010 年2 月，公司注册资本变更为80,000,000.00 元

2010 年2 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，各股东以2009 年 12 月31 日经审计的未分配利润30,000,000.00 元转增注册资本30,000,000.00 元，转资后公司注册资本变更为80,000,000.00 元。

（9）2010 年2 月，公司股权转让

2010 年2 月，经北京高盟化工有限公司股东会决议通过，同意股东广州高 金技术产业集团有限公司将其持有的北京高盟化工有限公司1.0885%股份（出资

870,767.18 元）转让给王子平，同意股东广州金悦塑业有限公司将其持有的北 京高盟化工有限公司29.2528%股份（出资23,402,268.18 元）转让给北京燕山 高盟投资有限公司、邓煜东、王子平、沈峰、严海龙、吕虎林、于钦亮、李松岳、 罗善国。

（10）2010 年3 月，北京高盟化工有限公司改制设立为北京高盟新材料股份有 限公司

2010 年3 月，根据协议、章程和北京高盟化工有限公司股东会决议的规定， 北京高盟化工有限公司整体变更为“北京高盟新材料股份有限公司”。公司于 2010 年2 月25 日取得了北京市工商行政管理局核发(京)名称变核（内）字[2010] 第0003167 号《企业名称变更核准通知书》。广州高金技术产业集团有限公司、 北京燕山高盟投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司三家法人股东和王子 平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国八位自然人以北 京高盟2010 年2 月28 日经审计的净资产95,789,936.38 元整体变更成立“北京 高盟新材料股份有限公司”，注册资本80,000,000.00 元，实际出资金额超过认 缴的注册资本金额人民币15,789,936.38 元计入资本公积。

（11）2011 年4 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市

2011 年4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】398 号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,800,000.00 股（每股面值1 元）， 发行价21.88 元/股。经深圳证券交易所同意，公司于2011 年4 月7 日在深证交 易所创业板上市，股票简称“高盟新材”，股票代码：300200,上市后公司总股本 为10,680 万股。

2、公司目前基本情况

中文名称：北京高盟新材料股份有限公司

英文名称：Beijing Comens New Materials Co., Ltd

注册资本：人民币10680 万元

法定代表人：王子平

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8 号209 室（园区）

股票代码：300200

股票简称：高盟新材

股票上市交易所：深圳证券交易所

企业法人营业执照注册号：110106000731626

经营范围：许可经营项目：生产粘合剂、涂料、油墨。

一般经营项目：销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、 机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

公司控股股东为广州高金技术产业集团有限公司，持有公司4,008 万股股 票，占公司总股本的37.53%。冼燃、戴耀花、凤翔、李学银4 位自然人直接或 间接持有广州高金技术产业集团有限公司100%的股份，为公司的实际控制人。

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、公司的股权结构情况

截止2012 年6 月30 日，公司股权结构如下：

	股份性质		股份数量（股）	比例（%）
	一、限售流通股（或非流通股）		66,657,772	62.41
	首发前机构类限售股		57,106,000	53.47
	首发前个人类限售股		9,551,772	8.94
	二、无限售流通股		40,142,228	37.59

其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	106,800,000	100.00

2、公司的控股股东、实际控制人情况及对公司的影响

（1）控股股东情况

公司的控股股东为广州高金技术产业集团有限公司，持有公司4,008万股， 占公司总股本的37.53%，其基本情况如下表所示：

公司名称：	广州高金技术产业集团有限公司	广州高金技术产业集团有限公司	广州高金技术产业集团有限公司
成立时间：	2005 年7 月5 日
注册资本：	60,000 万元	实收资本：	60,000 万元
	广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80 号 广州科技创新 基地综合服务楼
注册地址：
法定代表人：	凤翔	企业类型：	有限责任公司
	自有资金投资实业。研究、开发：电子计算机软硬件、网络设 备，通信设备，电子产品，生物制品，塑料材料及产品，塑料 模具，注塑模具，化工产品（不含易燃易爆危险品），金属材 料，绝缘材料及制品，汽车零件，家用电器。塑料模具，注塑 模具的技术服务。开发、加工、生产：电子产品、通信设备。 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围：
实际从事的业务	自有资金投资实业

（2）实际控制人情况

冼燃、戴耀花、凤翔、李学银4位自然人直接或间接持有广州高金技术产业 集团有限公司100%的股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司的实际控制人 未发生变更。

冼 燃 先生 ：汉族，出生于1968 年11 月，中国国籍。现任公司董事。华 南理工大学EMBA 在读，广东省注册高级工业设计师。1991 年7 月至1996 年9 月，担任深圳康佳电子集团工业设计负责人，获得深圳市青年突击手称号。1997 进入广州毅昌科技股份有限公司。目前担任的社会职务有广东省第十一届政协委 员、广东省青年商会会长、广东省工业设计协会副秘书长、广东平板电视产业促

进会副会长、中国青年科技工作者协会会员、广东省青年科学家协会会员、广州 市萝岗区人大代表、广州市天河区政协常委。曾获中国改革开放30 年十大创新 人物、2008 中国民营经济十大风云人物、广东省十大杰出青年、首届东亚（中 日韩）自主创新十大经济人物、广州市十大杰出青年、广州市成人成长引路人等 荣誉称号。现任广州毅昌科技股份有限公司董事长、总设计师。

戴耀花 女士： 汉族，出生于1974 年9 月，中国国籍，本科。2003 年9 月 至2005 年4 月任广州高新技术产业集团有限公司监事，现任高金集团监事、广 州毅昌科技股份有限公司副总经理、广州高金科技创业服务有限公司法定代表 人。

凤 翔 先生： 汉族，出生于1958 年3 月，中国国籍，硕士，高级工程师。 1988 年8 月毕业于北京理工大学应用化学专业，同年进入中国嘉陵工业股份有 限公司工作，历任工艺技术处副处长，产品研究所所长，技改办主任，党支部书 记，党委委员；1998 年6 月至2000 年2 月，担任嘉陵—本田公司副总经理；2000 年2 月至2003 年5 月，历任中国嘉陵工业股份有限公司副总经理兼技术中心主 任、常务副总、党委常委；2003 年9 月至2005 年4 月，担任广州高新技术产业 集团有限公司董事长、总经理；现任高金集团董事长、总经理，兼任重庆高金实 业有限公司董事。

李学银 先生 ：汉族，出生于1973 年6 月，中国国籍，硕士。现任公司董事。 1996 年本科毕业于吉林大学化学系化学专业，1999 年硕士毕业于吉林大学化学 系物理化学专业。2003 年9 月至2005 年4 月，担任广州高新技术产业集团有限 公司董事，现任高金集团董事，兼任深圳市唯科通信科技有限公司董事。

（3）、公司的控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人能严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，依法行使权力 并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。自设立以来未发生过控股股东 利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

1、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

（ 1 ） 广州康鑫塑胶有限公司

广州康鑫塑胶有限公司成立于 2002 年 1 月 31 日，注册资本人民币 2,000 万 元，实收资本人民币 2,000 万元，注册地为广州高新技术产业开发区科学城揽月 路 80 号广州科技创新基地综合服务楼第六层 623E，实际从事业务为包括改性塑 料在内的塑胶产品的生产、销售。高金集团持有该公司 60%股权。

（ 2 ） 广州金悦塑业有限公司

广州金悦塑业有限公司成立于 2000 年 5 月 16 日，注册资本人民币 2,068 万 元，实收资本人民币 2,068 万元，注册地为广州市天河区天河科技园软件园高唐 新建区高普路 1023 号第 3 层 3A，实际从事业务为塑胶原料贸易业务。高金集团 持有该公司 71.43%股权。

（ 3 ） 广州毅昌科技股份有限公司

广州毅昌科技股份有限公司成立于 1997 年 9 月 12 日，于 2010 年 6 月 1 日 于深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为 002420。注册资本人民币 40,100 万元，实收资本人民币 40,100 万元，注册地为广州市高新技术产业开发区科学 城科丰路 29 号，实际主要从事电视机外观结构件、黑电、白电和汽车模块化结 构件的设计、生产和销售；模具的生产制造。高金集团和广东毅昌投资有限公司 分别持有毅昌科技 17,237.7240 万股（占总股本比例 42.99%）和 6,760 万股（占 总股本比例 16.86%）。

（ 4 ） 重庆高金实业有限公司

重庆高金实业有限公司成立于 2006 年 2 月 28 日，注册资本 1,200 万美元， 实收资本 1,200 万美元，注册地为重庆经济技术开发区北区云卉路 1 号，实际从 事机械加工、模夹具设计制造和发动机研发、制造和销售，主要产品是装备制造 业动力系统的核心零部件。高金集团持有该公司 59.5375%股权。

（ 5 ） 四川东材科技集团股份有限公司

四川东材科技集团股份有限公司成立于 1994 年 12 月 26 日，于 2011 年 5 月 20 日于上海证券交易所主板上市，股票代码为 601208。注册资本人民币 30,788 万元，实收资本人民币 30,788 万元，注册地为绵阳市经济技术开发区三江大道 39 号，实际从事绝缘材料、功能高分子材料和相关精细化工产品的研发、生产 和销售。高金集团持有该公司 37.75%股份。

（ 6 ） 四川安捷车业投资有限公司

四川安捷车业投资有限公司成立于 2003 年 12 月 3 日，注册资本人民币 3,700 万元，实收资本人民币 3,700 万元，注册地为成都市青羊区清江西路 2 号，实际 从事销售汽车（不含小轿车）；汽车美容装饰；汽车相关产业投资。高金集团持 有该公司 79.63%股权。

（ 7 ） 广州高金科技创业服务有限公司

广州高金科技创业服务有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，注册资本人民币 6,000 万元，实收资本人民币 6,000 万元，注册地为广州市经济技术开发区青年 路 329 号 301 之 49，经营范围为：为科技创业型企业提供项目投资策划；以自 有资金对外进行投资(法律法规禁止投资的项目除外)；企业管理咨询；企业形象 策划；翻译服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；电脑排版、装订服务；复 印、传真、电话服务；物业管理。高金集团持有该公司 100%股权。

（ 8 ） 广东毅昌投资有限公司

广东毅昌投资有限公司成立于2007 年8 月17 日，注册资本人民币1,000 万元，实收资本人民币1,000 万元，注册地为广州市萝岗区科学城80 号广州科 技创新基地综合服务楼第六层623G。经营范围为：以自有资金进行项目投资； 投资咨询（不含证券、期货）。实际控制人之一冼燃持有该公司42.9%股权，实 际控制人之一戴耀花持有该公司0.9%股权。

（9）广州维科通信科技有限公司

广州维科通信科技有限公司成立于2006 年8 月24 日，注册资金200 万元， 实收资本人民币200 万元，注册地为广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区 高普路1021 号3 楼。经营范围为：研究、开发通信设备、通信终端产品、电子

产品、电子计算机配件、集成电路。通信软件开发、销售。实际控制人之一冼燃 持有该公司25.01%股权，实际控制人之一凤翔持有该公司25%股权，实际控制人 之一戴耀花持有该公司25%股权,实际控制人之一李学银持有该公司24.99%股 权。

2、对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业 竞争、关联交易等情况

公司根据《公司法》与公司章程的要求，建立了股东大会、董事会、监事会 的法人治理结构，并严格按照相关要求规范运作。公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人和其他关联企业，具有独立完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方的情 况。集团各企业之间都是独立核算、自主经营、风险自担。

公司的控股股东和实际控制人也严格按照相关法律、法规、规章的要求，避 免集团内部出现同业竞争的情况。并且公司控股股东和实际控制人分别向公司出 具了《避免同业竞争承诺函》。控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务 和主要产品均不同于本公司的主营业务和主要产品，控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

公司控股股东和实际控制人一直以来严格遵守相关规定，不存在利用控股股 东和实际控制人的地位故意促使公司与其及控制的其他企业发生关联交易的行 为，不存在故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决 议。公司控股股东和实际控制人并为此分别出具了《规范关联交易的承诺》。

与四川东材科技集团股份有限公司（601208）及其下属企业之间有少量的关 联交易。交易过程中，双方严格遵循市场定价及互利共赢的交易原则，自愿、公 平、合理，符合双方生产经营的实际需要和具体情况。关联交易价格公允，不存 在损害公司和其他股东利益的情形，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易 没有对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业控制关系如下图：

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（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2012 年6 月30 日，公司无限售条件流通股中前五名机构投资者为：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	广州诚信创业投资有限公司	13,342,228	33.24
2	航天科工财务有限责任公司	1,239,200	3.09
3	银泰证券有限责任公司	739,000	1.84
4	申银万国证券股份有限公司	67,999	0.17
5	广东亿众文化传媒有限公司	34,900	0.09
合计		15,423,327	38.43

公司无限售条件流通股中前五名机构投资者合计持有公司股票15,423,327 股，占公司总股本的38.43%。其中广州诚信创业投资有限公司（简称“广州诚 信”）于2006 年12 月入股公司，股票于2012 年4 月上市流通。此五家机构投资 者除行使基本股东权利外不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。

（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善

公司分别于2010年8月、2011年6月、2012年4月制定和新修订的《公司章程》， 严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》制度，并结合 中国证监会、深交所创业板最新相关法律法规及规范性文件予以修改完善，且经 过公司2010年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年年度股 东大会审议通过，相关文件已公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会，公司 历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在年度股东大会召开二 十日前或临时股东大会召开前十五日，以公告的形式向所有股东发出召开股东大 会的通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书和其相关工作 人员及见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东或股东代理人均具有合法有效 的资格。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关法律法规的规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议。出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参 会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司至今未发生应单独或合并持有公司表决权股份总数的10%以上的股东请 求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因

公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议

记录由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议文件整理和档案保管。股 东大会会议记录完整，保存安全，会议决议已按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关 规定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因

公司严格按照《公司章程》及相关规定，规范运作，未发生重大事项绕过股 东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《公司董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司制定有《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施 细则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况

公司创立大会选举产生了第一届董事会，董事会现由9名董事组成，其中独 立董事3名，独立董事中有一名是会计专业人士，设董事长1名。董事会成员情况 如下表：

	姓名	在本公司职务	任职期间
	王子平	董事长	2010年3月–2013年3月
	邓煜东	董事、总经理	2010年3月–2013年3月
	沈 峰	董事、副总经理	2010年3月–2013年3月
	吕虎林	董事、董事会秘书	2010年3月–2013年3月
	冼 燃	董事	2010年3月–2013年3月
	李学银	董事	2010年3月–2013年3月

汪旭光	独立董事	2010年3月–2013年3月
张国有	独立董事	2010年3月–2013年3月
刘晓榛	独立董事	2010年3月–2013年3月

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形

本公司董事长是王子平先生，其简历如下：

王子平 先生：汉族，出生于1969 年8 月，中国国籍，工程师。现任公司董 事长。1994 年毕业于北京理工大学应用化学专业，获工学硕士学位。1994 年-1999 年供职于城建天宁消防有限公司。1999 年参与创建北京高盟化工有限公司，2006 年至今任公司董事长。有3 项已获授权的发明专利，在各种刊物、杂志上发表

15 篇文章，任北京粘接学会常务理事。

根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：

• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

• （4）行使法定代表人的职权；

• （5）董事会授予的其他职权。

王子平先生的兼职情况：任北京燕山高盟投资有限公司法定代表人、总经理、 董事长。

董事长能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定 行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序

公司为非国有控股的上市公司。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条 规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》 规定,履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范 运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项 时，严格遵循《公司董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和 全体投资者的利益。

独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，按时参加会议，认 真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、独立的判断。对公司上市聘用审 计机构、内部控制自我评价以及关于使用募集资金等事项发表独立意见，不受公 司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。目前独立董事未对公司董事 会会议及公司其他事项提出过异议。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何

公司董事会由企业管理、财务、专业技术等相关行业的专业人士组成，具有 履行职务所必须的知识、技能和素质，有丰富的企业实战经验。董事会成员在公 司日常经营及重大决策中，均能从自身专业角度进行深入分析，提出自己的观点 和结论意见，充分发挥了各自的专业作用。公司已按照规定在董事会下设立了四 个专门委员会，对公司在薪酬与考核、审计、战略、提名等方面给予指导；各董 事专业水平较高且有明确的分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业 的特点，为公司正确的决策起到积极作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事在其他单位的兼职情况如下：

	姓名	兼职单位	所任职务	兼职单位与本公司关系
	邓煜东	北京高盟燕山科技有限公司	法人代表	全资子公司
	王子平	北京燕山高盟投资有限公司	法人代表 总经理、董事长	公司股东
	吕虎林	北京燕山高盟投资有限公司	董事	公司股东

	北京高盟燕山科技有限公司	监事	全资子公司
冼 燃	广州毅昌科技股份有限公司	董事长	控股股东控制的公司
	广州高金技术产业集团有限公司	董事	控股股东
	无锡金悦科技有限公司	执行董事	控股股东控制的公司
李学银	广州高金技术产业集团有限公司	董事	控股股东
	广州金悦塑业有限公司	执行董事	控股股东控制的公司
	深圳市唯科通信科技有限公司	董事	控股股东参股的公司
汪旭光	中国有色金属工业协会	副理事长	无关联关系
	国际岩石爆破破碎委员会	委员	无关联关系
	中国工程爆破协会	理事长	无关联关系
张国有	北京大学光华管理学院	教授	无关联关系
	北京大学国际经营管理研究所	所长	无关联关系
	北京大学	校务委员会 副主任	无关联关系

公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影 响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。董事与公司不存在利益冲突。根 据《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲突时，董事 应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司监 事列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）同意，也会通过通讯方式召开。在审议议案时， 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会会议的召集、召 开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会 议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会会议，均按照规定在定期董事会会议前10日向全体董事、监 事及高级管理人员发出会议通知，在召开临时董事会前5日发出会议通知，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规 则》的相关规定。截止目前，公司没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或

非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的 个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权 委托和授权不明确的委托情况。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会4个专门委员会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委 员会年报工作规程》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。董事会专门委员会委员由董 事会从董事中选举产生，分别负责公司审计和财务、董事及高级管理人员的薪酬 设计、绩效考核、战略投资规划、人才建议等工作。董事会各专门委员运作情况 良好，详细情况如下：

审计委员会的主要职责权限为：

• （1）提议聘请或更换公司外部审计机构；

• （2）监督检查公司内部审计制度及其实施情况；

• （3）审议公司年度审计工作计划及其执行报告；

• （4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （5）审核公司的财务信息及其披露；

• （6）定期审查公司内控制度，发表专项意见；

• （7）对重大关联交易进行审计；

• （8）对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核；

• （9）提议对派驻财务总监的任免、考核评价；

• （10）公司董事会授予的其他事宜。

战略委员会的主要职责权限为：

• （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

• 提出建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

• （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

• （6）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（2）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（4）董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责权限为：

• （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

• （4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （6）董事会授权的其他事宜。

公司董事会的4个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运 作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学 决策发挥了积极作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整， 董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董 事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案保存，保存完整、安全，公司上市 后的董事会会议决议公告按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《公司董事会议事规则》等相关规定在中国证监会指定网站及相关媒介上进行了 充分、及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

根据《公司董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，董事会决议不存在他人代为 签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规 则》的规定产生，均为参会董事真实意愿的表决结果，不存在篡改表决结果的情 况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》 规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加 董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公 司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立 及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事根据相关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的要求，恪尽职守，勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，不受公 司主要股东、实际控制人的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合

公司充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事 会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并提供全部会议资料，公司相关机构

和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进 行沟通与交流。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况

公司独立董事的工作时间安排适当，勤勉尽责，确保有足够的时间和精力履 行独立董事职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书吕虎林先生是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司信息披露制度》及《公司董事会秘书工作细则》等 相关规定，做好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 董事会秘书任职期间，认真负责，忠实勤勉，各项工作开展良好。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督

《公司章程》第一百一十八条第一款规定了股东大会授权董事会对外投资的 权限为：

（1）风险投资权限

本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外 汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投 资。

股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司 最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%。

（2）非风险投资权限

本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。 股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过 公司最近一期经审计净资产的30%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审 计净资产的20%。

一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过 公司最近一期经审计净资产的50%。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策 事项进行监督，并出具独立意见。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》， 制定了《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司创立大会选举产生了第一届监事会，监事会由3名监事组成，设监事会 主席1名，其中2名监事由股东代表选举产生，1名监事由职工代表大会民主推选 产生，符合相关规定。

姓名	在本公司职务	任职期间
罗善国	监事会主席	2010年3月–2013年3月
于钦亮	监事	2010年3月–2013年3月
顾伟康	监事	2010年3月–2013年3月

3.监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》的有关规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会定期会议和临时会议，会议通知分别在召开会议前十日和五 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。公司监事会的通 知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的有关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，监事会会议记录完整， 监事会会议记录与会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、经与会监 事签字确认的决议等一起作为董监事会会议档案保存，保存完整、安全，公司上 市后的监事会会议决议公告按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定在 中国证监会指定网站及相关媒介上进行了充分、及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，检查公司财务、对董事、高级管理人员履行公司职 务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会 负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》制定有《总经理工作细则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制

公司总经理，是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、 对公司贡献等因素甄选和考察，依据《公司章程》由董事长提名，最后由董事会 聘任或解聘。

公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员依据任职资格、工作经验、经 营管理能力、专业技术能力等方面，依据《公司章程》由公司总经理提名，由董 事会聘任或解聘。

董事会秘书，按照《公司章程》，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

邓煜东 先生：汉族，出生于1968年12月，中国国籍，工程师。现任公司董 事兼总经理。1991年毕业于北京理工大学高分子材料专业，获学士学位。1991 年-1993年在燕山石化树脂所从事研究工作，1994-1999年在江苏连云港中金医药 包装有限公司任技术部经理、集团企管计划部副部长等职；1999年参与创建北京 高盟化工有限公司，2006年5月至今任公司总经理、公司董事。申请国家发明专 利52项，其中有6项发明专利已获授权，在全国性刊物上发表学术文章三十余篇， 2006年获得“中国杰出包装企业家”称号。

邓煜东先生不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限 职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总 经理办公会、运营会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

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5.经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持稳定。为完善公司治理结构，2011年11月3日， 经公司第一届董事会第十次会议通过，公司董事、董事会秘书、财务总监吕虎林 先生根据工作需要辞去财务总监的职务，继续担任公司董事、董事会秘书的职务， 同时聘任史向前先生为财务总监。除此之外，其余高管均无变化。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施

公司董事会每个年度对经理层都会设定经营目标，明确提出经理层的经营目 标责任，公司定期就经营目标完成情况进行总结，根据实际情况实施奖惩措施。 公司近三年一直保持较好的增长水平，较好的完成了年初预定的经营目标。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，经 理层人员各司其职，无越权行使职责的行为，公司董事会与监事会对公司的经理 层实施了有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权做出了明确的规 定，管理人员的责权明确，经理层逐步建立了内部问责机制。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施

公司于2011 年4 月7 日完成股票发行及上市工作，并制定了《董事监事高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，过去3 年内不存在董事、监事、 高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效 的内部控制制度体系，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计 委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事会战略委员工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》、《财务审批制度》、《募集资金管理制度》、《董 事监事高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《规范与关联方资金往来 的管理制度》、《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多方 面制度，这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，建立之后得到了 有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。保 证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。公 司内部审计部门会对各个体系的工作是否遵循了内控制度定期做出检查，有效地 保证了各项管理制度的贯彻执行，公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管 部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了 会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司根据会计准则、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计 核算体系及财务控制制度，设立了独立的会计机构。公司在财务管理、采购管理、 销售管理等方面作了具体规定，并明确了授权、签章等内部控制环节，符合《企 业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公 司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到 有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、法人章、财务章、合同章等其它印鉴保管、使用均严格按照公司 印章管理制度由专人保管。各部门或人员使用公章等均需填《印章申请单》，由 部门经理及分管副总审核签字。印章保管人在出差期间，按制度规定与公司授权 保管人办理印章交接手续。该制度得到有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、 规范，降低了公司在法律等方面的风险。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性

公司内部管理制度是根据相关法律法规结合公司实际情况拟定的，能够在制 度建设上保持独立性，不存在与控股股东趋同的情况。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响

公司及子公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，对 公司经营无影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险

公司目前有北京高盟燕山科技有限公司和南通高盟新材料有限公司两家全 资子公司，子公司根据相关法律法规和总公司的制度的要求，制定了《公司章程》、 公司系列管理制度。同时总公司对于子公司的人事委派、人事任免、财务管理、

考核及奖罚等方面均有较严格的管理制度，纳入总公司管理系统，保证了总公司 对子公司的有效管理。为进一步完善公司治理，总公司将对子公司在培训、制度 建设上进行指导，以促进子公司治理管理水平不断提高。以上措施保障了对公司 分支机构的有效管理和控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重 大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公 司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立与健全并严格执行内部控制制度。公司设 置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律 顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法 权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取 积极有效措施，有效降低经营风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，建立了《内部审计制度》，向审计委员会 负责并报告工作。目前内部审计部门配备专职审计人员3 人，制定并执行严格的 内部审计制度，主要职责是对公司各内部机构、全资子公司内部控制制度的完整 性、合理性及实施的有效性进行审核和评估。内部审计部门以业务环节为基础开 展审计工作，对公司及全资子公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并 对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何

公司目前配备有专职法务人员，并聘请了常年法律顾问协助公司处理日常法 务工作。专职法务人员负责公司的法制建设、法律事务处理以及法律风险控制， 公司在进行重大事务决策前，均会咨询法律顾问，由法律顾问负责法律文件的制 作以及相关法律问题的解决。

公司建立了严格的合同审查流程，所有合同在签订前均由相关部门主管领导

审核批准之后交由公司法务人员再次审核，对于重大合同还需提交公司经理层讨 论决定。公司法务人员的设立以及法律顾问的聘请有效防控了公司的法律风险， 保障公司合法合规经营，并保护公司合法权益不受侵犯。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何

目前审计师没有对公司出具过《管理建议书》。2011 年1 月11 日，本公司 审计机构大信会计师事务有限公司出具的大信专审字【2011】第3-0003 号《北 京高盟新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》鉴证意见为：“我们认为，贵公 司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。”

12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司已经制订《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、 管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，为公司募集资 金的规范存放及使用提供了制度保障。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2011 年4 月7 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，截止目前，募 集资金在按计划使用中，募投项目均处于建设过程中，募集资金使用效果尚未完 全体现。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当

公司目前未发生募集资金投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定开

展经营，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益情形。 同时，公司建立了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保制度》、《关 联交易决策管理制度》等制度，并严格遵照执行。每年年报披露期间审计机构也 会为公司出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》对资金占用情况 进行核查，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及其 关联企业中兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设有人力资源部，负责制订、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制 度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力 资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才； 定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作。该部门独立运作，能 够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干 预。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，独立于公司大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施都具有完整性和独立性，所有权均为公司所 有。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东

公司商标、专利、非专利技术等无形资产均独立于大股东。截止2012 年6 月30 日，本公司拥有注册商标共13 项、专利33 项。

• （1）公司拥有的经国家工商行政管理总局核准的注册商标如下：

	序号	商标名称	核定服务项目	有效期限	商标注册号
	1		第1 类	2003 年06 月21 日至 2013 年06 月20 日	3020400
		高盟牌
	2		第1 类	2005 年11 月07 日至 2015 年11 月06 日	3872436
	3		第2 类	2006 年05 月07 日至 2016 年05 月06 日	3872437
	4		第1 类	2009 年06 月28 日至 2019年06月27日	5216230
	5		第1 类	2009 年06 月28 日至 2019 年06 月27 日	5216231
	6		第1 类	2009 年06 月28 日至 2019 年06 月27 日	52162333
	7		第1 类	2009 年06 月28 日至 2019年06月27日	5216234
	8		第1 类	2010 年03 月28 日至 2020年03月27日	6449677
	9		第1 类	2010 年10 月28 日至 2020 年10 月27 日	7496277

序号	商标名称	核定服务项目	有效期限	商标注册号
10	高盟牌	第35 类	2011 年08 月14 日至 2021 年08 月13 日	8463775
11	高盟牌	第19 类	2011 年08 月28 日至 2021 年08 月27 日	8463741
12	高盟牌	第2 类	2011 年11 月28 日至 2021 年11 月27 日	8463724
13		第1 类	2012 年04 月14 日至 2022 年4 月13 日	7496260

（2）公司已获得专利证书的专利

序 号		专利
	已获得的国家发明专利		专利号	专利权人	申请时间
		类型
1	耐温型复合粘合剂的制备方法	发明	ZL 201010139595.0	高盟新材	2010-4-1
2	水性紫外光固化上光油及其制备方法	发明	ZL 201010119202.X	高盟新材	2010-3-5
3	溶剂型阻燃压敏粘合剂及其制备方法	发明	ZL 201010114538.7	高盟新材	2010-2-25
4	保护膜用压敏粘合剂及其制备方法	发明	ZL 201010114541.9	高盟新材	2010-2-25
5	紫外光固化复合粘合剂的制备方法	发明	ZL 201010112803.8	高盟新材	2010-2-22
6	醇溶性装饰胶及其制备方法	发明	ZL 201010100572.9	高盟新材	2010-1-22
7	水性丙烯酸乳液、塑塑复合材料用水性 粘合剂及其制备方法	发明	ZL 200910238064.4	高盟新材	2009-11-18
8	具有较宽温度使用范围的压敏粘合组 合物及其制备方法	发明	ZL 200910235672.X	高盟新材	2009-10-10
9	压敏导电胶黏剂组合物及其制备方法	发明	ZL 200910093847.8	高盟新材	2009-9-22
10	复合黏合剂主剂的制备方法及复合黏 合剂	发明	ZL 200910091038.3	高盟新材	2009-8-20
11	常温粘合组合物及其制备方法	发明	ZL 200910088077.8	南通高盟	2009-7-1
12	水溶性丙烯酸树脂的制备方法	发明	ZL 200910084616.0	高盟新材	2009-5-22
13	一种干式复合水性纸塑复膜胶及其制 备方法	发明	ZL 200910083336.8	高盟新材	2009-4-30

14	一种热固型复合粘合剂的制备方法	发明	ZL 200910081901.7	高盟新材	2009-4-7
15	醇溶型油墨用树脂的制备方法及应用	发明	ZL 200910081200.3	高盟新材	2009-4-7
16	一种二次锂离子电池正极材料硅酸镍 锂的制备方法	发明	ZL 200910081199.4	高盟新材	2009-4-7
17	一种无溶剂型双组分聚氨酯胶粘剂及 其制备方法	发明	ZL 200810114297.9	燕山科技 高盟新材	2008-6-12
18	水性复合粘合剂及其制备方法与应用	发明	ZL 200810111851.8	南通高盟	2008-5-12
19	聚氨酯复合材料的制备方法	发明	ZL 200710177952.0	高盟新材	2007-11-22
20	单组分反应型热熔粘合剂和使用它的 钢板复合材料	发明	ZL 200710064084.5	高盟新材	2007-2-27
21	印刷油墨用环保型连接料树脂	发明	ZL200710064074.1	高盟新材	2007-2-26
22	转移印刷组合物及其制备方法	发明	ZL200710064073.7	高盟新材	2007-2-26
23	无粉PVC 手套用的功能性PVC 塑溶胶及 其应用	发明	ZL 200710063988.6	高盟新材	2007-2-15
24	密封胶用耐高温耐水聚氨酯 组合物及其制备方法	发明	ZL200710063987.1	高盟新材	2007-2-15
25	一种PVC 手套的涂饰剂	发明	ZL200610080538.3	高盟新材	2006-5-15
26	一种低温涂布的单组分无溶剂聚氨酯 粘合剂及其制备方法	发明	ZL200510104822.5	高盟新材	2005-9-21
27	一种水性丙烯酸复合胶粘剂的制备方 法	发明	ZL200510103503.2	高盟新材	2005-9-19
28	一种彩色涂层钢板复合材及其使用的 胶粘剂	发明	ZL200510102931.3	高盟新材	2005-9-14
29	软包装复合粘合剂及其制备方法	发明	ZL200510102932.8	燕山科技 高盟新材	2005-9-14
30	一种反光材料专用粘合剂及其制备方 法	发明	ZL200510102934.7	高盟新材	2005-9-14
31	一种双组份聚氨酯胶粘剂及其制备方 法	发明	ZL00103599.1	高盟新材	2000-4-4
32	一种耐高温铝箔上光剂及其制备方法	发明	ZL00103600.9	燕山科技 高盟新材	2000-4-4
33	一种热熔胶粘剂	发明	ZL00105441.4	高盟新材	2000-3-29

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务部、配备了专门的财务人员，严格执行《企业会计准则》 和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系， 内部分工明确，审批、执行和记录职责分开，具有独立的银行账户、依法独立纳

税。公司资金的使用由公司经营层在董事会和股东大会的授权范围内作出决策， 不存在控股股东、实际控制人占用公司资金及干预公司资金使用情况，也不存在 资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力,采购和销售的独立性良好。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的 独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接 面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经 营活动的情况。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与关联企业四川东材科技集团股份有限公司及其下属子公司存在关联 交易。四川东材科技集团股份有限公司与我公司的控股股东均为广州高金技术产 业集团有限公司。

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近三年发生的关联交易具体情况如下表：

单位：元

关联方	交易内容	定价原则	2012 年 1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
四川东材科技集团 股份有限公司	委托加工	参考市场定 价	--	--	281,717.66	--
绵阳东方绝缘漆有 限责任公司	销售商品	参考市场定 价	--	--	124,371.79	--
绵阳市东方绝缘材 料综合加工厂	委托加工	参考市场定 价	--	--	370,104.23	390,417.28
四川东方绝缘材料 股份有限公司	委托加工	参考市场定 价	33,700.00	--	--	243,905.55

2012 年6 月，公司从四川东方绝缘材料股份有限公司购入零星薄膜，不含 税金额为 33,700.00 元。根据公司章程和公司《关联交易决策管理制度》，由于金 额很小，由总经理批准。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响

关联方	2012 年1-6 月交易金 额	利润占利 润总额的 比例	2011 年交 易金额	利润占利 润总额的 比例	2010 年交 易金额	利润占利润 总额的比例
四川东材科技 集团股份有限 公司	--	--	--	--	281,717.66	0.12%
	--	--	--	--	124,371.79	0.04%
绵阳东方绝缘 漆有限责任公 司	--	--	--	--	370,104.23	0.15%
绵阳市东方绝 缘材料综合加 工厂	--	--	--	--	--	--
四川东方绝缘 材料股份有限 公司	33,700.00	0.00	--	--	--	--
合计	33,700.00	0.00	--	--	651,821.89	0.31%

以上关联交易均履行了必要的决策程序，关联交易真实存在、价格公允，交

易金额较小，对公司利润的影响极低，不存在损害公司及股东利益情形，也不存 在对关联方产生依赖的情形，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险

公司不存在对主要客户依赖的现象，也不存在对主要供应商依赖的现象。公 司多年来积极扩大供应和销售的渠道，减少对重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事 会、股东大会的审批程序，完全独立于控股股东，不存在控股股东控制决策的情 况。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露制度》，并于2010 年4 月29 日经第一届董事会第二次会议审议通过后开始实施，公司认真执行了 该项制度。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司在《信息披露制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。 截止目前，公司的定期报告无推迟披露的情况，会计师事务所未对公司的财务报 告出具非标准无保留意见的审计报告。同时，公司为了加强定期报告披露质量， 制定并实施了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

公司在《公司章程》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理 工作制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了详细规定，并得到 严格执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书依照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、 《信息披露制度》等制度规定的权限履行职责。同时董事会秘书为公司高级管理 人员，参加股东大会、董事会、总经理办公会等重要会议，对公司的业务、财务、 投资、日常运营等方面均有深入的了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效 的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

为进一步加强信息披露的工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真 实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公 司制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《信息披 露制度》等相关制度，对公司信息披露、内募信息知情人的范围、登记、流转审 批、保密及责任追究做出了明确的规定，并严格依照执行。以上制度的制定与执 行为公司信息披露及内部防控内幕交易提供了保障，维护了公司信息披的公开、 公平、公正，没有发生泄露事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司上市以来，严格遵守《信息披露制度》和相关法律法规的规定开展信息 披露工作，2011 年年度报告发布了补充公告，对公司主要客户、主要供应商、 应付账款和其他应付账款前五名单位信息进行了详细补充披露。

公司在以后的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还 将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，并及时参加深交所组 织的培训，避免信息披露“打补丁”情况的发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被

处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改

公司上市以来，严格遵守《信息披露制度》和相关法律法规的规定开展信息 披露工作，近年来未接受过监管部门的现场检查，未因信息披露不规范而被处理 的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

9.公司主动信息披露的意识如何

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完 整、充分地披露应披露的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截止目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。）

截止目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，在选举董事、监事时 采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些

为了促进公司的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形 象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服 务于投资者，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他适用法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《投资者关系管理 制度》。

公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：公告，包括定期报告和临时报 告及其他公告；网络平台；电话、邮件咨询；媒体采访和报道；实地考察和现场 参观；广告和其他宣传资料；路演、分析师会议、主题推介会等。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司自成立以来一直非常注重企业文化建设，走出了一条特色的企业文化建 设之路。公司上下始终秉承“结志同之士、至高远之志”的经营理念。公司创办 了企业内刊《高盟报》，成为企业宣传的窗口和文化交流的平台，成为员工的精 神家园。公司充分重视员工的职业发展、人文关怀，通过积极开展各种培训探讨 活动，调动员工工作积极性，提高员工对企业文化的认同度，举办各种形式的联 谊活动，开展野外拓展培训，以丰富员工的文化生活，增加团队的凝聚力、战斗 力创建良好的企业文化氛围。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立起科学合理的绩效评价体系。截至目前为止，公司未实施股权激 励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示

公司认真执行监管部门制定的相关法律法规，注重通过加强制度体系的建设 来规范公司治理和企业内部运营管理，构建了一套较为完善的公司治理和企业管 理制度体系。在实际工作中得到了有效实施和不断改进，取得了较好的收效。

公司在进行相关公司治理工作的同时意识到，提升公司治理水平不仅对于稳 定和规范资本市场运作有着重要的促进作用，同时对上市公司自身的提高和发展 也具有十分重要的意义。公司将积极学习和探索公司治理的创新举措，不断实践 从而进一步提升公司治理质量。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善公司治理结构应注重实效，实现规范与效率的统一，应加强建立上市公 司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。完善 而有效的公司治理结构是公司规范运作的基础，是建立现代企业制度的核心，是 股东权益特别是中小股东权益以及资本市场健康发展的保障。

完善公司治理结构是一项长期的系统工作，希望监管机构能加强与公司的沟 通，从公司实际操作出发，组织对公司董事监事高级管理人员以及相关只能部门 负责人进行培训，提高公司管理层对公司治理结构的意识。

以上为公司治理自查事项的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的 治理工作进行监督指正。

北京高盟新材料股份有限公司 董事会 2012 年8 月15 日

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