Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2021-061

北京高盟新材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年11 月19 日

• 2、限制性股票首次授予数量：2,400 万股

• 3、股权激励方式：第二类限制性股票

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已 经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年11 月19 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予 日为2021 年11 月19 日，授予价格为4.63 元/股，向符合授予条件的147 名激 励对象首次授予共计2,400 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2021 年11 月19 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《北 京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”），主要内容如下：

• 1、标的股票种类：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 3、本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	王子平	董事长	240	8.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	6.67%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	5.00%	0.35%
4	张洋	董事、副总经理	118	3.93%	0.28%
5	丛斌	副总经理	118	3.93%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	3.33%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	3.33%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.00%	0.21%
9	陈兴华	财务总监	60	2.00%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （138 人）			1,224	40.80%	2.88%
首次授予部分合计			2,400	80.00%	5.64%
预留授予部分合计			600	20.00%	1.41%
合计			3,000	100.00%	7.05%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划公告时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、授予价格：每股4.63 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以

每股4.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。

5、激励计划的有效期、授予日和归属安排：

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定。公司股东大会审议通过本激励计划后60 日内，由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个

月内授出。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起28 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起40 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起52 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在2021 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属

时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起52 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在2022 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属

时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

6、归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足16 个月以上的任职期 限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核， 根据上述指标完成情况核算归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属 比例安排如下：

			净利润增长率(A)	净利润增长率(A)	净利润增长率(A)
归属期		考核年度
			目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期		2022 年	15%		10.5%
第二个归属期		2023 年	35%		24.5%
第三个归属期		2024 年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）
净利润增长率(A)		A≧Am		X=100%
		An≦A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0

本激励计划预留部分限制性股票若于2021 年授予，则各年度业绩考核目标与 首次授予一致。若于2022 年授予，则相应公司层面考核年度为2023-2024 年两个 会计年度，各年度公司的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：

归属期 考核年度 净利润增长率(A)

			目标值(Am)	目标值(Am)	触发值(An)
第一个归属期		2023 年	35%		24.5%
第二个归属期		2024 年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）
净利润增长率(A)		A≧Am		X=100%
		An≦A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股 东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净 利润作为计算依据。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下表考 核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面归属比例(Y)
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面 标准系数(X)×个人层面归属比例(Y)×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年11 月2 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相 关事项发表了独立意见；召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了意见。

2、2021 年11 月3 日至2021 年11 月14 日，公司对本次拟激励对象的姓名 及职务在公司内部进行了公示；2021 年11 月15 日，公司在中国证监会指定的 创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年11 月19 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东 大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司将于2021 年11 月20 日 在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露《关于2021 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年11 月19 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了 同意的意见。具体内容详见公司于本公告披露日在中国证监会指定的创业板信息 披露平台披露的相关公告。

二、董事会、监事会、独立董事关于符合首次授予条件满足情况的说明

（一）董事会关于符合首次授予条件满足情况的说明

根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象 获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

经审核，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已 经成就，同意确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年11 月19 日，向147 名激励对象首次授予2,400 万股第二类限制性股票。

（二）监事会关于符合首次授予条件满足情况的说明

经审核，公司监事会认为公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励 对象获授限制性股票的条件已成就。同意确定公司2021 年限制性股票激励计划 的首次授予日为2021 年11 月19 日，向147 名激励对象首次授予2,400 万股第 二类限制性股票。

（三）独立董事关于符合首次授予条件满足情况的说明

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年 限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年11 月19 日，该授予日符合《管理 办法》《股票上市规则》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相

关规定。

2、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规规定 的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》 规定的授予条件已成就。

4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施本激励计划有助于进一步健全公司的激励、约束机制，形成良 好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合 在一起，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予 日为2021 年11 月19 日，向147 名激励对象首次授予2,400 万股第二类限制性 股票。

三、限制性股票的首次授予情况说明

1、首次授予日：2021 年11 月19 日

2、首次授予价格：4.63 元/股

• 3、首次授予数量及对象：

公司拟向147 位激励对象授予第二类限制性股票2,400 万股，约占激励计划 公告日公司股本总额42,552.4433 万股的5.64%。

激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划 首次授予限制 性股票总数的 比例
			获授的限制 性股票数量 （万股）		占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	王子平	董事长	240	10.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	8.33%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	6.25%	0.35%
4	张洋	董事、副总经理	118	4.92%	0.28%

5	丛斌	副总经理	118	4.92%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	4.17%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	4.17%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.75%	0.21%
9	陈兴华	财务总监	60	2.50%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （138 人）			1,224	51.00%	2.88%
合计			2,400	100.00%	5.64%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划公告时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明

本次授予计划与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关 内容一致。

五、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes 模型（B-S 模型） 以首次授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份 支付费用。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予2,400 万股限制性股票对各 期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
9,222.86	503.34	4,419.57	2,738.76	1,327.73	233.46

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6 个月 买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月除以下情 形外，不存在买卖公司股票的行为。

公司总经理陈登雨先生基于对公司未来发展前景的信心和公司股票长期投 资价值的认同，于2021 年7 月8 日、7 月9 日增持公司股份94,500 股，具体内 容详见公司于2021 年11 月20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 陈登雨先生股票交易行为发生时未知悉本激励计划的具体方案等内幕信息，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。

七、监事会对首次授予日激励对象名单核实的情况

监事会就公司2021 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单发 表核实意见如下：

• 1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式 劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其 中高级管理人员经公司董事会聘任。

3、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021 年第一次临时股东大会批准的2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相 符。

综上，监事会同意确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年11 月19 日，向147 名激励对象首次授予2,400 万股第二类限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

经审核，律师认为：1.截至法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首 次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；

2.公司本次限制性股票授予日的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

3.公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股 票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

4.本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授 予协议签署及相关事项。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予 事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，北京高盟新材料股份有限公司和本次激励计划的激励对象 均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的 首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《北京高盟新材料股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚 需按照《上市公司股权激励管理办法》及《北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

截至报告出具日，高盟新材和本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合 股权激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必 要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《北京高盟新材料股份有限公司2021 年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司 股权激励管理办法》及《北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

• 1、《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

• 3、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股

票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

• 4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司

董事会

2021 年11 月19 日