Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

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关于北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

• （2021）泰律意字（高盟新材）第 01 号

2021 年 11 月 2 日

中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号

棕榈泉国际中心 16 楼

16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),

High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

电话 | TEL ： 86-28-8662 5656 传真 | FAX ： 86-28-8525 6335

www.tahota.com

法律意见书

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关于北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

(2021)泰律意字（高盟新材）第 01 号

致：北京高盟新材料股份有限公司

泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公 司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件以及《北 京高盟新材料股份有限公司章程》等有关规定，就《北京高盟新材料股份有限公 司2021年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的相关事宜出具法律意见。

第一部分 前 言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

高盟新材、本公司、公司	指	北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
《股权激励计划（草案）》	指	《北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励计划、本激励计划、本计划	指	北京高盟新材料股份有限公司拟根据《北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

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激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《业务指南》指 《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》《公司章程》指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所泰和泰、本所指 泰和泰律师事务所元、万元指 人民币元、人民币万元本法律意见书指《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》	激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《业务指南》指 《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》《公司章程》指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所泰和泰、本所指 泰和泰律师事务所元、万元指 人民币元、人民币万元本法律意见书指《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》	激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《业务指南》指 《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》《公司章程》指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所泰和泰、本所指 泰和泰律师事务所元、万元指 人民币元、人民币万元本法律意见书指《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》	激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《业务指南》指 《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》《公司章程》指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所泰和泰、本所指 泰和泰律师事务所元、万元指 人民币元、人民币万元本法律意见书指《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
	激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
	授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
	授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
	有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
	归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
	归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
	归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》
	《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》
	《公司章程》	指	《北京高盟新材料股份有限公司章程》
	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	泰和泰、本所	指	泰和泰律师事务所
	元、万元	指	人民币元、人民币万元
	本法律意见书	指	《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

二、声明

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事 实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本激励计划所必备的法律 文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（四）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用。除此以外，未经本所 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神就公司《股权激励计划（草案）》的相关事项发表法律意见如下：

第二部分 正 文

一、实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

1、经核查，公司前身系北京高盟化工有限公司，成立于1999年7月22日。2010 年2月21日，北京高盟化工有限公司召开股东会，会议决议由有限公司原有股东 作为发起人，将北京高盟化工有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有 限公司，并更名为北京高盟新材料股份有限公司。

2010年3月11日经发行人创立大会批准，发起人以大信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的大信审字[2010]第3-0077号《审计报告》中截至2010年2月28 日有限公司经审计的净资产95,789,936.38元整体变更出资设立北京高盟新材料 股份有限公司，股份公司注册资本80,000,000.00元，实际出资金额超过认缴注

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册资本的金额15,789,936.38元计入资本公积。大信会计师事务所接受委托对出 资情况进行了验证确认，并出具了大信验字[2010]第3-0005号《验资报告》。 2010 年3月12日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了注册号为 110106000731626的企业法人营业执照。

经中国证监会下发的“证监许可[2011]398号”《关于核准北京高盟新材料股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超 过2,680万股人民币普通股。经深交所下发的“深证上[2011]106号”《关于北京 高盟新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司公开发行的人民 币普通股股票在深交所上市，股票简称“高盟新材”，股票代码“300200”。

2、经核查，公司现持有北京市燕山区市场监督管理局于2018年6月15日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001028025068），住所：北京市房山 区燕山东流水工业区14号；法定代表人：王子平；注册资本：42,552.4433万元 人民币；企业类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：生产粘合剂、涂料、 油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、 计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择 所经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续， 不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，具备实行本次股权激励计划的主 体资格。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励计划的情形

根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4 月12日出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第

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3-10035号）以及同日披露的《北京高盟新材料股份有限公司2020年度内部控制 评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得 实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计 划的主体资格。

二、本次股权激励计划的内容

根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师查验，本次股权激励计划的相 关内容如下：

（一）本次股权激励计划载明的事项

《股权激励计划（草案）》共十五章，分别如下：第一章“释义”；第二章“本 激励计划的目的与原则”；第三章“本激励计划的管理机构”；第四章“激励对 象的确定依据和范围”；第五章“限制性股票的来源、数量和分配”；第六章“激 励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定”；第七章“限制性股票的授予 价格及授予价格的确定方法”；第八章“限制性股票的授予与归属条件”；第九章 “限制性股票的会计处理”；第十章“限制性股票激励计划的实施程序”；第十一 章“本激励计划的调整方法和程序”；第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”；

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第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”；第十四章“公司与激励对象之间相 关争议或纠纷的解决机制”；第十五章“附则”。

经核查，本所律师认为《股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第 九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划具体内容

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划， 具体内容如下：

1、激励计划的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理 办法》第九条第（一）款的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及 核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），含合计持有上市公司5%以上 股份的股东熊海涛女士。熊海涛女士系公司实际控制人，根据《上市规则》第 8.4.2 条，熊海涛女士在公司担任董事，可以成为激励对象，且《股权激励计划 （草案）》已说明了熊海涛女士成为激励对象的必要性和合理性。所有激励对象 由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

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本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象中，董事必须经股东大会 选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股 票时以及在本计划的考核期内与公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合 同。

截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、 《上市规则》、《业务指南》的相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2 条、《业务指 南》第二条第（四）款第3 项的规定。

3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、预留权益设置

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励形式为第二类 限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股 票。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,000 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额42,552.44 万股的7.05%。其中，首次授予2,400 万股，占本激

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励计划草案公告时公司股本总额42,552.44 万股的5.64%，占本次激励计划拟授 予权益总额的80%；预留授予600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股1.41%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的20%。

公司于2018 年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划公告时，2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售第一类限制性股票238.176 万股，加上本次 拟授予的限制性股票3,000 万股，合计3,238.176 万股权益，占目前股本总额的 7.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《股权激 励计划（草案）》公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《股权激励计划（草案）》 公告日公司股本总额的1%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量 的20%。

本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数 量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本 次股权激励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条、 第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5 条、《业务指南》的相关规定。

4、限制性股票的分配情况

根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

			获授的限制性股票数量（万股）	占本激励计划授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告日公司股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	王子平	董事长	240	8.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	6.67%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	5.00%	0.35%
4	张洋	董事、副总经理	118	3.93%	0.28%
5	丛斌	副总经理	118	3.93%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	3.33%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	3.33%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.00%	0.21%

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
9	陈兴华	财务总监	60	2.00%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（138 人）			1,224	40.80%	2.88%
首次授予部分合计			2,400	80.00%	5.64%
预留授予部分合计			600	20.00%	1.41%
合计			3,000	100.00%	7.05%

本所律师认为，本次股权激励计划列明了拟激励的董事、高级管理人员的姓 名、职务及其各自可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百 分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量 及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四） 款的规定。

5、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确激 励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五） 款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二 十五条及《上市规则》第8.4.6 条的规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确限制性股票的授予 价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格 及其确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4 条的规定。

7、限制性股票的授予与归属条件

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确激 励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授 予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条 及《上市规则》第8.4.6 条的规定。

8、激励计划的实施程序

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根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激 励计划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条 第（八）款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。

9、激励计划的调整方法和程序

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限 制性股票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》 第九条第（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八 条的规定。

10、激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限 制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影 响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

11、激励计划的变更、终止

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激 励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规 定。

12、公司或激励对象发生异动的处理

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公 司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二） 款的规定。

13、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公 司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三） 款的规定。

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14、公司与激励对象的其他权利义务

根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公 司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

因此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》 和《上市规则》的相关规定。

三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书 出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列主要程序：

1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》、《北 京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核办法》”）并提交第四届董事会第二十一次会议审议。

2、2021 年11 月2 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了与本次股权激励计划相关的议案。

3、2021 年11 月2 日，公司独立董事徐坚、黄书敏、龙成凤对《股权激励 计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划， 并同意将本次股权激励计划有关议案提交公司股东大会审议。

4、2021 年11 月2 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了与本次 股权激励计划相关的议案，同意公司实行本激励计划。

（二）公司为实施本次股权激励计划尚需履行的主要程序

1、公司应在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不 少于10 天。

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2、监事会应对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见 及其公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提 出异议等情况。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对 象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师 事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。

3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《股权激励计划（草案）》公告 前6 个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为。公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在股权激励计 划草案公告前6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否 存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东大会审议本次股权激励计划。股东大会在审议本次股 权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划相关议案向所有股东征集委托 投票权。

5、公司股东大会审议本次股权激励计划时，关联股东应当回避表决，股权 激励计划方案应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的2/3 以上通过；除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外， 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60 日内，公司应在 60 日内向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。

因此，本所律师认为，本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》及《公司章程》的相关规定；本次 股权激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》及《公司章程》 履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的激励对象的确定

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法律意见书

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根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激 励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员， 包含合计持有上市公司5%以上股份的股东熊海涛女士，不包括独立董事、监事。

根据《上市规则》第8.4.2 条：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定，《股 权激励计划（草案）》说明了熊海涛女士在公司的任职情况，并说明了熊海涛女 士成为激励对象的必要性和合理性，即熊海涛女士作为公司实际控制人、董事， 对公司战略方针、发展方向、经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积 极影响，本激励计划将熊海涛女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求， 符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第 二款所述的下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，

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法律意见书

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符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2 条、《业 务指南》第二条第（四）款第3 项的规定。

五、本次股权激励的信息披露

经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告公司《股权激励计划（草 案）》、第四届董事会第二十一次会议决议、公司第四届监事会第十六次会议决议、 独立董事关于本次激励计划的独立意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权 激励计划按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权 激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会的相关规定履行持续 信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象就获取本激励计划相 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划系为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展。

《股权激励计划（草案）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条件， 包括公司不得发生特定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的业绩 考核要求以及个人层面业绩考核要求。

根据《北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》，监 事会认为：本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全

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公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

根据独立董事徐坚、黄书敏、龙成凤就本激励计划相关事项发表的独立意见， 其均认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》， 并经本所律师核查，在公司第四届董事会第二十一次会议审议与本激励计划相关 的议案时，拟参与本激励计划的董事熊海涛、王子平、宁红涛、张洋已根据《管 理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次股权激励计划现阶段的表 决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次股 权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划的拟订、审 议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划的激励对象具 备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权 激励的资格；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履 行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本激励计划有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情

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形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避对本次股权激励计 划现阶段的表决。

本次股权激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三部分 结 尾

一、法律意见书出具的日期

本法律意见书于二〇二一年十一月二日由泰和泰律师事务所出具，经办律师 为姚刚律师、程凤律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

(下接签字页)

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中国 成都市 高新区 天府大道中段199 号棕榈泉国际中心16 层 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335

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（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页，无正文）

泰和泰律师事务所（盖章）

负责人：

程 守 太

经办律师：

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