Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

公司简称：高盟新材 证券代码： 300200

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、股票来源及数量 ........................................................................ 7 （三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .................................... 8 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 20 （十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 20 （十一）其他 .......................................................................................................... 21 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

2 / 23

一、释义

高盟新材、本公司、公司、上市 公司	指	北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
本激励计划、本计划	指	北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务） 人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制 性股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激 励》
《公司章程》	指	《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

3 / 23

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高 盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4 / 23

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5 / 23

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2021 年限制性股票激励计划由高盟新材董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和高盟新材的实际情况，对公司的激励对 象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于 公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本次激励计划的激励对象包含合计持有上市公司 5%以上股份的股东熊海涛 女士。熊海涛女士作为公司实际控制人、董事，对公司战略方针、发展方向、 经营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划 将熊海涛女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》 等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。

• 2、激励对象分配情况

限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
序号	姓名	职务

6 / 23

1	王子平	董事长	240	8.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	6.67%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	5.00%	0.35%
4	张洋	董事、副总经理	118	3.93%	0.28%
5	丛斌	副总经理	118	3.93%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	3.33%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	3.33%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.00%	0.21%
9	陈兴华	财务总监	60	2.00%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （138人）			1,224	40.80%	2.88%
首次授予部分合计			2,400	80.00%	5.64%
预留授予部分合计			600	20.00%	1.41%
合计			3,000	100.00%	7.05%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、股票来源及数量

1、本激励计划的激励方式本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 3,000 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 42,552.44 万股的 7.05%。其中，首次授予 2,400 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股的 5.64%，占本次激励计划 拟授予权益总额的 80%；预留授予 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 42,552.44 万股 1.41%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。

公司于 2018 年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划公告时，2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售第一类限制性股票 238.176 万股，加上本次 拟授予的 3,000 万股，合计 3,238.176 万股权益，占目前股本总额的 7.61%。

7 / 23

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内 授出。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其 获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

8 / 23

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属 时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属

时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得

9 / 23

的股份同样不得归属。

4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。参与本次激励计划的董事和高级管理人员（共 9 人，合计拟获授 1,176 万股限制性股票）承诺，自每批次限制性股票归属之日 起 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 4.63 元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股 4.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.98 元的 50%，即每股 4.49 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.25 元的 50%，即每股 4.63 元。

10 / 23

（五）激励计划的授予与归属条件

• 1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

11 / 23

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 16 个月以上的任职期 限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考 核，根据上述指标完成情况核算归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属 比例安排如下：

			净利润增长率(A)	净利润增长率(A)	净利润增长率(A)
归属期	考核年度
			目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期		2022年	15%		10.5%
第二个归属期		2023年	35%		24.5%
第三个归属期		2024年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）

12 / 23

	净利润增长率(A)	A≧Am	X=100%
		An≦A<Am	X=A/Am
		A<An	X=0

本激励计划预留部分限制性股票若于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标 与首次授予一致。若于 2022 年授予，则相应公司层面考核年度为 2023-2024 年 两个会计年度，各年度公司的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：

			净利润增长率(A)	净利润增长率(A)	净利润增长率(A)
归属期		考核年度
			目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期		2023年	35%		24.5%
第二个归属期		2024年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）
净利润增长率(A)		A≧Am		X=100%
		An≦A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司 股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后 的净利润作为计算依据。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下表 考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面归属比例(Y)
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层 面标准系数(X)×个人层面归属比例(Y)×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。

13 / 23

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）》。

14 / 23

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确 定方法、授予条件、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实 施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

15 / 23

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

16 / 23

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全 部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权 益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自 ” “ 筹资金 、 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 ” 用于担保或偿还债务 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在高盟新材 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 4.63 元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股 4.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

• 2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.98 元的 50%，即每股 4.49 元；

17 / 23

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.25 元的 50%，即每股 4.63 元。

经核查，本独立财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划的 授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规 定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利 于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定， 且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属 时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予	30%

18 / 23

	之日起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属 时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为高盟新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会

19 / 23

计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的 要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，高盟新材 2021 年限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率，上述指标为公司核心财务指 标，能够真实反映公司的经营情况、盈利能力及企业成长性。在综合考虑了宏 观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规 划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2021 年业绩 为基数，2022-2024 年净利润增长率目标值均分别不低于 15%、35%、60%的业 绩考核目标，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属 比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

20 / 23

经分析，本财务顾问认为：高盟新材 2021 年限制性股票激励计划中所确 定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》的 规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

21 / 23

划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

• 2、作为高盟新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，高

• 盟新材股权激励计划的实施尚需高盟新材股东大会决议批准。

22 / 23

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

• 3、北京高盟新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

• 4、北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

• 5、《北京高盟新材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

23 / 23

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟 新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 2 日