Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

证券简称：高盟新材 证券简称： 300200

北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

北京高盟新材料股份有限公司

二零二一年十一月

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》 制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票（以下简称“限制性股 票”）。股票来源为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国 证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有 公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 42,552.44 万股的 7.05%。其中，首次授予 2,400 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股的 5.64%，占本次激励计划拟授予

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

权益总额的 80%；预留授予 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股 1.41%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。

公司于 2018 年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划公告时，2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售第一类限制性股票 238.176 万股，加上本次拟 授予的限制性股票 3,000 万股，合计 3,238.176 万股权益，占目前股本总额的 7.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予/归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

六、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 4.63 元/股，预留限制性 股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格和数量将做相应的调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 147 人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人 员以及核心技术（业务）人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划， 未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释 义 ................................................................................................................ 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 11 第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 ............................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 17 第九章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 21 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 23 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .............................................................. 25 第十二章 附则 ............................................................................................................ 27

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

高盟新材、本公司、公司、 上市公司	指	北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
本激励计划、本计划	指	北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益 与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同 时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心 技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司 或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本次激励计划的激励对象包含合计持有上市公司 5%以上股份的股东熊海涛 女士。熊海涛女士作为公司实际控制人、董事，对公司战略方针、发展方向、经 营计划、管理架构和重要管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将熊 海涛女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相 关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、激励对象的核实

• （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 3,000 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 42,552.44 万股的 7.05%。其中，首次授予 2,400 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股的 5.64%，占本次激励计划拟授 予权益总额的 80%；预留授予 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,552.44 万股 1.41%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。

公司于 2018 年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划公告时，2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售第一类限制性股票 238.176 万股，加上本次拟 授予的 3,000 万股，合计 3,238.176 万股权益，占目前股本总额的 7.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予价格和数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、限制性股票的分配

本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	王子平	董事长	240	8.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	6.67%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	5.00%	0.35%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

4	张洋	董事、副总经理	118	3.93%	0.28%
5	丛斌	副总经理	118	3.93%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	3.33%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	3.33%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.00%	0.21%
9	陈兴华	财务总监	60	2.00%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （138人）			1,224	40.80%	2.88%
首次授予部分合计			2,400	80.00%	5.64%
预留授予部分合计			600	20.00%	1.41%
合计			3,000	100.00%	7.05%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

• 计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 二、本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授 出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其 获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后	30%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

	的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时 间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起40个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时

间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起28个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 之日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。参与本次激励计划的董事和高级管理人员（共 9 人，合计拟获授 1,176 万股限制性股票）承诺，自每批次限制性股票归属之日起 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 4.63 元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股 4.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股 票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.98 元的 50%，即每股 4.49 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.25 元的 50%，即每股 4.63 元。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

• 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 如激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激

• 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （三）激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 16 个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核， 根据上述指标完成情况核算归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属 比例安排如下：

			净利润增长率(A)	净利润增长率(A)	净利润增长率(A)
归属期		考核年度
			目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期		2022年	15%		10.5%
第二个归属期		2023年	35%		24.5%
第三个归属期		2024年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

	净利润增长率(A)	A≧Am	X=100%
		An≦A<Am	X=A/Am
		A<An	X=0

本激励计划预留部分限制性股票若于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与 首次授予一致。若于 2022 年授予，则相应公司层面考核年度为 2023-2024 年两个 会计年度，各年度公司的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：

			净利润增长率(A)	净利润增长率(A)	净利润增长率(A)
归属期		考核年度
			目标值(Am)		触发值(An)
第一个归属期		2023年	35%		24.5%
第二个归属期		2024年	60%		42.0%
指标		业绩完成比例		公司层面归属比例（X）
净利润增长率(A)		A≧Am		X=100%
		An≦A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股 东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净 利润作为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下 表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面归属比例(Y)
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面

标准系数(X)×个人层面归属比例(Y)×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率，上述指标为公司核心财务指标， 能够真实反映公司的经营情况、盈利能力及企业成长性。在综合考虑了宏观经济 环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2021 年业绩为基数， 2022-2024 年净利润增长率目标值均分别不低于 15%、35%、60%的业绩考核目标， 并相应设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整， 在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量 的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支 付费用，计入相关成本或费用或资本公积。

因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价 值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，以 2021 年 11 月 2 日作为基准日对首次授予的 2,400 万股限制性股票 进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：8.87 元（取 2021 年 11 月 2 日的收盘价）；

（二）有效期：限制性股票授予之日至每期归属日的期限；

（三）历史波动率：取有效期对应期限的申万化学制品指数平均波动率；

（四）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民 币存款基准利率；

（五）股息率：取有效期对应期限的高盟新材平均股息率。

根据参与本激励计划的董事、高级管理人员承诺，自每批次限制性股票归属 之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以下简称“限 制性因素”），此条件为非可行权条件，依据会计准则：企业在确定权益工具授

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。对于董事、高级管理人员获 授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所带来的折价。 公司选择 B-S 模型作为定价模型，以 2021 年 11 月 2 日作为基准日对首次授予董 事、高级管理人员的 1,176 万股限制性股票因限制性因素所带来的折价进行预测算 （授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：8.87 元（取 2021 年 11 月 2 日的收盘价）；

• 2、有效期：认沽期权的有效期，即每个归属日后另行自愿追加限售的期限；

• 3、历史波动率：取有效期对应期限的高盟新材股价平均波动率；

• 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存

• 款基准利率；

• 5、股息率：取有效期对应期限的高盟新材平均股息率。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 12 月初首次授予激励对象权益， 预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票的数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
2,400	7,328.20	291.90	3,502.79	2,230.29	1,090.30	212.92

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 上述测算部分不包含预留部分的 600 万股，预留部分授予时将产生额外的股

• 份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予 / 归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进 行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价 格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘 请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向 公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任 且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职 的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原 因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具 备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入 归属条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，

• 并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，

• 并作废失效。已归属的限制性股票由其合法继承人代为持有。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京高盟新材料股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 2 日

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