Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

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泰和泰（北京）律师事务所

关于北京高盟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行过程和认购对象合规性的

法

律

意

见

书

二〇一七年六月

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泰和泰（北京）律师事务所

关于北京高盟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：北京高盟新材料股份有限公司

泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新 材料股份有限公司（简称“高盟新材”或“上市公司”或“公司”）委托，担任 高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（简称“本次交 易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“证 监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，于 2016 年 11 月就高盟新材本次重组出具了《泰和泰（北京）律师 事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）。

现本所律师就本次重组涉及非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认 购对象合规性出具本法律意见书。

除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法 律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中作出的确认、承诺及保留仍然 适用于本法律意见书。泰和泰依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供 高盟新材本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

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根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验 证，现出具法律意见如下：

第一部分 正 文

一、本次重组的批准和授权

（一）标的公司的批准和授权

标的公司华森塑胶于 2016 年 11 月 28 日作出股东会决议，同意股东汇森投 资、胡余友、唐小林将合计持有的华森塑胶 100%股权转让给高盟新材。

（二）交易对方的批准和授权

标的公司法人股东汇森投资于 2016 年 11 月 28 日作出股东会决议，同意将 其持有的华森塑胶全部股权转让给高盟新材。同意为达到本次交易之目的签署相 关协议、承诺及其他法律文件。

（三）上市公司的批准和授权

1、高盟新材于 2016 年 11 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过 本次重组相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借 壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》等。

公司独立董事出具了《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组发表 了独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵

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循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符 合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

2、高盟新材于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过本次重组相关议案。

3、高盟新材于 2017 年 3 月 20 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

（四）证监会的核准

2017 年 4 月 21 日，证监会出具“证监许可[2017]556 号”《关于核准北京高 盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准了本次重组方案。

本所律师认为，高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序， 且已获得证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方 案。

二、本次发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金定价基准日为高盟新材第三届董事会第五次会议决议公 告日。本次发行价格为 14.58 元/股（高盟新材实施 2016 年度利润分配方案后调 整后），不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 22,085,466 股，具体情况如下：

序号	发行对象姓名或名称	认购股份数量（股）
1	诚信控股	14,403,292

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2	员工持股计划	7,682,174
合 计		22,085,466

本次发行符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2017]556 号”文的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为诚信控股和员工持股计划，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会决议、 股东大会决议的规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 322,006,094.28 元，未超过募集资金规模上限 364,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用共计 13,988,713.05 元，本次发行募集 资金净额为 308,017,381.23 元。符合证监会相关法律法规的要求。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

三、本次发行的发行过程及认购对象

（一）发送缴款通知书及缴款

发行人在收到证监会批复后，发行人于 2017 年 6 月 14 日向本次非公开发行 对象诚信控股、员工持股计划分别发出了《缴款通知书》，列明了认购数量及认 购金额。诚信控股、员工持股计划在《缴款通知书》规定的时间内向发行人及江 海证券指定账户足额缴纳了认购款项。

（二）验资

2017 年 6 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]

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第 3-00022 号《北京高盟新材料股份有限公司资金验证报告》。根据该验证报告， 截至 2017 年 6 月 16 日止，募集配套资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海 证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。经核查，江海证券将出资款扣除财务 顾问费 13,000,000.00 元后的金额 309,006,094.28 元于 2017 年 6 月 19 日汇入公司 在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的 110906899310907 号账户。

2017 年 6 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017] 第 3-00023 号《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截 至 2017 年 6 月 19 日止，公司为募集配套资金向诚信控股、员工持股计划非公开 发行普通股 22,085,466 股（发行价格 14.58 元 / 股）对应的出资款人民币 322,006,094.28 元已经缴付到位。公司购买的资产及收到的出资款合计人民币 686,006,094.28 元，扣除各项发行费用人民币 13,988,713.05 元，实际取得投资净 额人民币 672,017,381.23 元（其中募集资金净额 308,017,381.23 元），其中进入公 司注册资本为人民币 47,051,171.00 元，增加资本公积为人民币 624,966,210.23 元。截至 2017 年 6 月 19 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 260,651,171.00 元，实收股本人民币 260,651,171.00 元。

（三）认购对象

本次发行系向特定对象发行，本次发行价格、发行条件、认购对象已由公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过并由上市公司和发行认购对象签署了相关 协议进行约定。

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象具备成为本次配套融 资认购对象的主体资格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

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（二）本次发行概况符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行过程中 签署的相关协议、涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强 制性规定，内容合法、有效。

（三）公司本次发行过程和认购对象符合发行人股东大会决议以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组涉及非公开发行股票的相关 规定。

第二部分 结 尾

一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章

本法律意见书于二〇一七年六月二十日由泰和泰（北京）律师事务所出具， 经办律师为贺鹏、蒲莉。

二、补充法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（下接签字页）

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（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规 性的法律意见书》之签字盖章页，无正文）

泰和泰（北京）律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

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