Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

江海证券有限公司

关于北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

核查意见

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独立财务顾问：江海证券有限公司

报告出具日期 : 二零一七年六月

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江海证券关于高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见

声明和承诺

江海证券有限公司接受委托，担任北京高盟新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供高盟新材全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次 交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具 备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性 和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的核查意 见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读高盟新材董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。

4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对高盟新材的 任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或者说 明。

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本独立财务顾问特别承诺如下：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独

• 立财务顾问意见已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。

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目录

声明和承诺.................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6 一、本次交易方案概况....................................................................................... 6 二、本次交易标的的资产评估情况................................................................... 6 三、本次交易发行价格、发行数量................................................................... 7 四、锁定期安排................................................................................................... 9 二、本次交易的决策过程................................................................................. 10 四、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 10 五、本次交易构成关联交易............................................................................. 11 六、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 11 第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................ 13 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 17 五、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 17 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................. 26 第三节 结论性意见.................................................................................................... 27

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高盟新材/上市公司/本公司/公司	指	北京高盟新材料股份有限公司，前身为北京高盟 化工有限公司
标的公司、华森塑胶	指	武汉华森塑胶有限公司
汇森投资	指	武汉汇森投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金/本次交易/本次重 大资产重组	指	高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买华森 塑胶100%股权并发行股票募集配套资金
重组报告书	指	北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产/交易标的	指	华森塑胶100%股权
交易对方	指	武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林
审计/评估基准日	指	2016年9月30日
发行股份及支付现金购买资产协 议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产协议
盈利减值补偿协议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产之盈利减值补偿协议
《资产评估报告》	指	广东中联羊城资产评估有限公司《北京高盟新材 料股份有限公司股权收购涉及武汉华森塑胶有限 公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊 城评字[2016]第VNMPC0449号）
高金集团	指	高金技术产业集团有限公司，曾用名“广州高金技 术产业集团有限公司”
燕山投资	指	北京燕山高盟投资有限公司
诚信投资	指	广州诚信投资管理有限公司
诚信控股	指	广州诚信投资控股有限公司
诚之盟	指	广州诚之盟投资企业（有限合伙）
员工持股计划	指	北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计 划
江海证券/独立财务顾问	指	江海证券有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和泰律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
评估机构/中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
元	指	人民币元
两年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修 订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式，购买汇森投资、唐小林、 胡余友持有的华森塑胶 100%股权。

以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元，经交易各方协商，华森塑胶 100%股权的交易价格为 91,000 万元，上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份 购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 14.78 元/股。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。 （二）募集配套资金

上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓 4 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400 万元， 用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构 费用。本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估 机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中联羊城出具的《资

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产评估报告》（中联羊城评字[2016]第 VNMPC0449 号），以 2016 年 9 月 30 日为 评估基准日，华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元。

参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森塑胶 100%股权的交易作价为 91,000 万元。

三、本次交易发行价格、发行数量

（一）发行股份的价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会 第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日。

1、发行股份购买资产

经交易各方协商确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价的 90%，即 14.78 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为高盟新材第三届董事 会第五次会议决议公告日。

本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 14.78 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发 行价格为 14.78 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。

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2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。 （二）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

上市公司拟发行 24,627,875 股股份及支付 54,600 万元用于购买汇森投资、 唐小林、胡余友持有的华森塑胶 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现 金的方式支付，股份发行价格为 14.78 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股， 上市公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份购买资产的股份数量相应调整为 24,965,705 股。

2、募集配套资金股票发行数量

本次交易中，上市公司拟向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特 定对象非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，募集资金总额不超过本次 交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。

2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资 方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发 行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的 议案》等议案，诚之盟、甘霓放弃认购本次募集配套资金发行股票认购，本次募 集配套资金具体发行对象和发行数量情况如下：

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认购名称 认购股数（股）

序号

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序号	认购名称	认购股数（股）
1	诚信控股	14,403,292
2	员工持股计划	7,682,174
合计 22,085,466

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》，本次交易完成后，汇森投资、唐小林、胡余友以其持有的 华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期 结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证 券交易所的规定执行。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股 东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据公司与本次交易配套融资认购方签署的《股份认购协议》和认购方出具 的《承诺函》，本次交易完成后，诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次交易 配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期结束之后承诺 人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中 国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人 将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工 持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。

本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

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五、本次交易的决策过程

1、2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。 2、2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产 重组停牌。

3、2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易， 并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件。

4、2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集 配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

5、2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过； 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监 会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

6、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。

7、2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

8、2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融 资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行 股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》 等议案。

六、本次交易构成重大资产重组

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本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》， 标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的 较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额 的较高者为准，均为本次交易金额 91,000 万元。根据《重组办法》第十二条的 规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十六条规定， 本次交易涉及高盟新材发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新 材不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为 上市公司的关联人。本次交易后，汇森投资、唐小林、胡余友合计持有高盟新材 的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友为上 市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交 易。

本次募集配套资金的承诺认购方中诚信控股和员工持股计划系公司的关联 方，其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实 际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划，该计划由高盟新 材部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立。因此，本次募集配套资金构成 关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，高金集团持有高盟新材 62,139,600 股股票，持股比例 29.09%， 为高盟新材控股股东，熊海涛女士为高盟新材实际控制人。本次交易完成后，高 金集团仍为公司的控股股东，熊海涛女士仍为高盟新材实际控制人。

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本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉 及向熊海涛及其关联方购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及 其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策程序和批准文件

1、2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。

• 2、2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产

• 重组停牌。

3、2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易， 并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件。

4、2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集 配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

5、2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过； 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监 会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

6、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。

7、2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

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江海证券关于高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见

8、2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材 料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

9、2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变 更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉 汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成 了华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股 权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

10、2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套 融资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发 行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议 案》等议案。

11、本次发行的发行对象于 2017 年 6 月 16 日将认购款足额划付至发行人和 独立财务顾问指定账户。2017 年 6 月 16 日，大信会计师出具《北京高盟新材料 股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验资报告， 截至 2017 年 6 月 16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海证券 为高盟新材本次发行指定的专用账户。

12、2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定 账户划转了认购款。2017 年 6 月 19 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份 有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚 信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。变更后 的注册资本人民币 260,651,171.00 元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00 元。

13、2017 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登 记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉汇森 投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了华 森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股权， 华森塑胶成为公司的全资子公司。

本次交易的标的资产为汇森投资、唐小林和胡余友持有的华森塑胶 100%股 权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉 及债权、债务的转移事项。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

2017 年 6 月 23 日，高盟新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向汇森投资、胡余友、唐小林发行股份的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 23 日出具了《股份登记申请受理 确认书》。高盟新材已办理完毕本次购买资产新增股份 24,965,705 股的登记手续。 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本 次交易不涉及债权、债务的转移事项。高盟新材向汇森投资、唐小林、胡余友发 行股份的股权登记手续已经办理完毕。

（三）募集配套资金的股份发行情况

中国证监会已核准上市公司向诚信控股、诚之盟、员工持股计划和甘霓非公 开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过 24,965,705 股（上市公司实施

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2016 年度利润分配方案调整后）。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发 行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

2017 年 6 月 23 日，高盟新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向诚信控股和员工持股计划发行股份的股权登记手续，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 23 日出具了《股份登记申请受理确 认书》。高盟新材已办理完毕本次配套募集资金的股份 22,085,466 股的登记手续。 新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司 的股东名册。

根据中登公司提供的证券持有人名册，新增股份登记到账后，截至 2017 年 6 月 21 日，高盟新材前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	高金集团	62,139,600	23.84%	无限售条件流通股
2	燕山高盟	25,542,000	9.80%	无限售条件流通股
3	诚信控股	14,403,292	5.53%	有限售条件流通股
4	武汉汇森投资有 限公司	11,103,699	4.26%	有限售条件流通股
5	唐小林	8,689,676	3.33%	有限售条件流通股
6	员工持股计划	7,682,174	2.95%	有限售条件流通股
7	王子平	5,850,000	2.24%	有限售条件流通股
8	中国银行-嘉实 成长收益型证券 投资基金	5,819,332	2.23%	无限售条件流通股
9	胡余友	5,172,330	1.98%	有限售条件流通股
10	北京壹人资本管 理有限公司-壹 人资本1号私募 证券投资基金	4,160,848	1.60%	无限售条件流通股

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际 情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

本次交易过程中，独立董事韩颖梅因个人原因，申请辞去公司独立董事职务， 上市公司已补选黄书敏为公司独立董事。除此之外，本公司董事、监事、高管未 发生其它变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2016 年 11 月 29 日，公司与华森塑胶股东汇森投资、唐小林和胡余友签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与汇森投资、唐小林和胡 余友签署了《盈利减值补偿协议》；2017 年 3 月 20 日，公司与汇森投资、唐小 林和胡余友签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

目前上述协议已经生效，公司已与汇森投资、唐小林和胡余友完成了华森塑 胶 100%股权的过户事宜。高盟新材向汇森投资、唐小林和胡余友发行的 A 股股 份已完成股份登记手续。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金 购买资产的相关协议，无违反约定的行为。公司与汇森投资、唐小林和胡余友签 署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 （二）本次重组相关承诺的履行情况

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友，配套融资认购方诚信控股 承诺：“1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本公司将为 本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完 成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所 有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人/本公司对各自提供的所有 文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。3、如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺 人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 2、关于本次发行股份锁定期的承诺

• （1）华森塑胶股东汇森投资、唐小林、胡余友的锁定期承诺

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汇森投资、唐小林、胡余友承诺：“1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资 有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让； 2、 前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监 会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交 易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自 将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。本次发行 完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”

（2）募集配套资金的股份发行对象诚信控股的锁定期承诺

诚信控股承诺，“1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起36个 月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁 定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳 证券交易所对本人/本公司/本企业认购的股份之锁定期有不同要求的，本人/本公 司/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份 等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于华森塑胶业绩的承诺及补偿措施

（1）承诺净利润数

汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元和 11,110 万元，四年累计承诺净利润不低于 38,110 万元。

（2）补偿措施

如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承 诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润

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数总额的 90%（含 90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。

如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利 润总额未达到累计承诺净利润总额的 90%（不含 90%），则标的公司原股东向上 市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本 次交易获得的股份补偿。

补偿金额和补偿方式具体如下：

1）现金补偿

应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期 届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对 价

2）股份补偿

若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷ 本次发行价格

出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公 式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导 致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司 原股东在补偿义务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的 上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的 交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照 本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取

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得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承 担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（3）利润补偿方式

1）现金补偿

如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公 司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个工作 日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在 收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给 上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足 部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。

2）股份补偿

①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低 于承诺累计净利润的 90%（不含 90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东 未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市 公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内 召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关 方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市 公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注 销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要 求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收 到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的 指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

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若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知标的公司原股东实 施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记 日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他 股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日 上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就避免与高盟新材同业竞争问题作出如 下承诺：

“1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司及其控制 的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直 接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事 宜实施完毕后，本人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司 其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期 间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森 塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直 接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围 相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公 司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市 公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如 上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其 他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平

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合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他 权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注 销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行任何损害或可 能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺 给上市公司造成的全部经济损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作出 如下承诺：

“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东 的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的 企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会 做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人/本公司及其关联方不以 任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如 果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交 易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则， 依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优 于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人/本公司将严格遵 守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司 关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

6、交易对方关于最近五年无违法行为的声明

本次交易的交易对方唐小林声明：“1、本人最近 5 年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。2、本人近五年涉及的与经济 纠纷有关的重大民事诉讼包括：案件一，起诉湖北博驰置业有限公司等借贷纠纷 案，本案尚未开庭审理；案件二，起诉武汉吉祥房地产开发建筑有限公司借贷纠

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纷案，本案已审结，正在执行中。除前述本人作为民间借贷的原告起诉要求借款 人偿还贷款本息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。对于本人作为原告的民间借贷诉讼尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼 进程，请求法院判令相关借款人偿还贷款本息。3、本人符合作为上市公司非公 开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”

本次交易的交易对方汇森投资、胡余友声明：“1、本人/本公司及董事、监 事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票 发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。”

本次交易的募集配套资金认购方诚信控股声明“本公司及董事、监事、高级 管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。本公司 符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述 声明的情况。

7、汇森投资、唐小林、胡余友关于不占用标的公司资金的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作出 如下承诺：

“1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式占用武汉 华森塑胶有限公司资金。2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用 金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 8、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶社保事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶社保事项作出如下承诺：

“如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前 年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处 罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴， 并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华 森塑胶有限公司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有 限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责 任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 9、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶历史沿革相关事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶历史沿革相关事项作出如下 承诺：

“本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补 足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本公司承诺承担因前述出 资不规范的情况可能给标的公司或高盟新材造成的损失。截至本承诺出具之日， 标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 10、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶税收事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶税收事项作出如下承诺：

“1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税 收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部

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门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。 2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度 的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带 责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，高盟新材本次重组所涉及的资产交割过户工作及新 增股份登记工作已经完成。经本独立财务顾问审慎核查，本次重组实施完成后， 相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

高盟新材尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公 司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要 实际履行。

（三）上市公司向交易对方支付现金对价

截至本上市公告书出具日，上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》向交易对方支付现金对价。

经核查，本独立财务顾问认为：高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作 出的相关承诺。

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第三节 结论性意见

独立财务顾问江海证券认为：

高盟新材本次重大资产重组已获得必要的批准或核准，本次交易实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，相关资产已完成过户，向汇森投资、唐小林、胡余友、诚信控股和员工 持股计划发行股份已完成股份登记手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

高盟新材尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公 司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之 签字盖章页）

项目主办人：

周志文 张 磊

项目协办人：

一 王

江海证券有限公司

年 月 日

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