Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

证券代码： 300200 证券简称：高盟新材 公告编号： 2017-039

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北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

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二〇一七年六月

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目录

二〇一七年六月 目录 ................................................................................................... 0 目录................................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、发行股份数量及价格..................................................................................... 4 二、新增股份登记情况......................................................................................... 4 三、新增股票上市安排......................................................................................... 4 四、新增股份的限售安排..................................................................................... 4 五、资产过户情况................................................................................................. 5 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8 一、上市公司基本信息......................................................................................... 8 二、本次交易的基本方案..................................................................................... 9 三、本次交易中股份发行的基本情况................................................................. 9 四、发行对象的基本情况................................................................................... 17 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................................... 18 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 20 一、本次交易的实施过程................................................................................... 20 二、标的资产过户情况....................................................................................... 21 三、配套融资情况............................................................................................... 22 四、股份发行登记情况....................................................................................... 22 五、期间损益的认定........................................................................................... 23 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 23

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1

九、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 23 十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 31 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见........................................... 32 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 34 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 34 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 34 三、新增股份的上市时间................................................................................... 34 四、新增股份的限售安排................................................................................... 34

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2

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对公告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相 关信息提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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3

高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

发行股票数量：47,051,171 股

发行股票价格：14.58 元/股

二、新增股份登记情况

高盟新材本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股 份 47,051,171 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非 公开发行股票登记业务指南》的有关规定，高盟新材递交新增股份登记申请，并 于 2017 年 6 月 23 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份 登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为 2017 年 6 月 30 日。根据深交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

1、汇森投资、唐小林、胡余友承诺，因本次发行股份购买资产获得的高盟 新材的股票，自股份上市之日起 36 个月内不转让。

2、诚信控股承诺，因本次配套融资认购的高盟新材的股票，自股份上市之 日起 36 个月内不转让。

3、根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修 订稿）》，员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发行对象	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
一、购买资产的发行对象

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4

高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

汇森投资	11,103,699	36个月	自上市之日起 36 个月
唐小林	8,689,676	36个月	自上市之日起 36 个月
胡余友	5,172,330	36个月	自上市之日起 36 个月
二、配套融资的发行对象
诚信控股	14,403,292	36个月	自上市之日起 36 个月
员工持股计划	7,682,174	36个月	自上市之日起 36个月

注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。

本次发行结束后，上述发行对象由于高盟新材送红股、转增股本等原因而新 增取得的高盟新材股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，高盟新材仍具备《证券法》、《公司法》和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户情况

2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登 记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉汇森 投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了 华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股 权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

本次重组所涉资产交割已实质性完成。

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5

高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

释义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高盟新材/上市公司/本公司/公司	指	北京高盟新材料股份有限公司，前身为北京高盟化 工有限公司
标的公司、华森塑胶	指	武汉华森塑胶有限公司
汇森投资	指	武汉汇森投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金/本次交易/本次重 大资产重组	指	高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买华森 塑胶100%股权并发行股票募集配套资金
重组报告书	指	北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产/交易标的	指	华森塑胶100%股权
交易对方	指	武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林
审计/评估基准日	指	2016年9月30日
发行股份及支付现金购买资产协 议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产协议
盈利减值补偿协议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付 现金购买资产之盈利减值补偿协议
《资产评估报告》	指	广东中联羊城资产评估有限公司《北京高盟新材料 股份有限公司股权收购涉及武汉华森塑胶有限公 司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城 评字[2016]第VNMPC0449号）
高金集团	指	高金技术产业集团有限公司，曾用名“广州高金技 术产业集团有限公司”
燕山投资	指	北京燕山高盟投资有限公司
诚信投资	指	广州诚信投资管理有限公司
诚信控股	指	广州诚信投资控股有限公司
诚之盟	指	广州诚之盟投资企业（有限合伙）
员工持股计划	指	北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计 划
江海证券/独立财务顾问	指	江海证券有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和泰律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
评估机构/中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
元	指	人民币元
两年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：北京高盟新材料股份有限公司

英文名称：BeijingComensNewMaterialsCo.,Ltd.

曾用名：北京高盟化工有限公司

股票简称：高盟新材 股票代码：300200

股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1999 年 7 月 22 日

注册资本：人民币 213,600,000 元

法定代表人：何宇飞

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号 2 层 209 室（园区）

办公地址：北京市房山区燕山东流水工业区 8 号 邮政编码：102502 电话号码：010-69343241 传真号码：010-69343241

统一社会信用代码：911100001028025068

经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险 化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出 口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系高盟新材的全体股东，分别 为汇森投资、唐小林和胡余友。

本次募集配套资金认购对象为诚信控股和员工持股计划。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为华森塑胶 100%的股权。

（三）交易价格

以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元，经交易各方协商，华森塑胶 100%股权的交易价格为 91,000 万元，上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份 购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 14.78 元/股。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。

2、2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产 重组停牌。

3、2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易， 并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

4、2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集 配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

5、2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过； 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

6、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。

7、2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

8、2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材 料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

9、2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变 更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉 汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完 成了华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100% 股权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

10、2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套 融资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开 发行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整 的议案》等议案。

11、本次发行的发行对象于 2017 年 6 月 16 日将认购款足额划付至发行人和 独立财务顾问指定账户。2017 年 6 月 16 日，大信会计师出具《北京高盟新材料

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验资报 告，截至 2017 年 6 月 16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海 证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。

12、2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定 账户划转了认购款。2017 年 6 月 19 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份 有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余 友、诚信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。 变更后的注册资本人民币 260,651,171.00 元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00 元。

13、2017 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（三）本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、发行股票的方式

向特定对象非公开发行。

3、每股面值

人民币 1.00 元。

4、发行数量

本次发行股票数量为 47,051,171 股。本次发行具体发行情况如下：

本次发行股票数量为47,05	1,171股。本次发行具体发行情况如下：
发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
汇森投资	11,103,699
唐小林	8,689,676
胡余友	5,172,330
二、配套融资的发行对象

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

诚信控股	14,403,292
员工持股计划	7,682,174

5、发行价格

公司本次发行股份的发行价格为人民币 14.58 元/股。

公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份购买资产的发行价格为不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。公司向诚信 控股、员工持股计划募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应 调整。

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。 6、锁定期

汇森投资、唐小林、胡余友承诺，因本次发行股份购买资产获得的高盟新材 的股票，自股份上市之日起 36 个月内不转让。

诚信控股承诺，因本次配套融资认购的高盟新材的股票，自股份上市之日起 36 个月内不转让。

根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工 持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁 期。

7、期间损益归属

2017 年 5 月 11 日，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶 100%股权过户事 宜。根据重组相关协议，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司 和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行 专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损 及损失由标的公司原股东共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对 上市公司予以补偿。

8、上市公司滚存利润安排

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚 存未分配利润。

9、募集资金量及发行费用

本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为 36,400 万元。 本次发行募集资金总额为 322,006,094.28 元，扣除与发行相关的费用共计 13,988,713.05 元，本次发行募集资金净额为 308,017,381.23 元。

10、发行股份购买资产的资产过户

2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登 记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉汇森 投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了 华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股 权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

本次重组所涉资产交割已实质性完成。

11、本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，熊海涛通过高金集团间接持有高盟新材的股份数为 62,139,600 股，占高盟新材股本总额的 29.09%，为上市公司的实际控制人。

通过本次交易，高盟新材向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份 24,965,705 股，用以购买其持有的华森塑胶 100%股权；同时向诚信控股发行 14,403,292 股、 向员工持股计划发行 7,682,174 股，募集配套资金。本次交易完成后，熊海涛通 过高金集团和诚信控股合计间接持有上市公司 76,542,892 股，占上市公司已发 行股本的 29.37%，仍是上市公司的实际控制人。

本次重大资产重组前后高盟新材的股权结构变化如下：

股东	现股数 （股）	比例	本次新增 （股）	新增后股数 （股）	比例
高金集团	62,139,600	29.09%	0	62,139,600	23.84%
诚信控股	-	0.00%	14,403,292	14,403,292	5.53%
武汉汇森投资 有限公司	-	0.00%	11,103,699	11,103,699	4.26%
唐小林	-	0.00%	8,689,676	8,689,676	3.33%

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

胡余友	-	0.00%	5,172,330	5,172,330	1.98%
员工持股计划	-	0.00%	7,682,174	7,682,174	2.95%
其他股份	151,460,400	70.91%	0	151,460,400	58.11%
合计	213,600,000	100.00%	47,051,171	260,651,171	100.00%

12、募集资金用途

本次交易募集的配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价以及支付中 介机构费用，配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规 定。

（四）本次发行的认购情况

1、发行对象的确定

根据高盟新材 2016 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次购买资产的发行对象为汇森投资、唐小林、胡余友；本次配套 募集资金的发行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。

2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资 方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发 行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的 议案》等议案，诚之盟、甘霓放弃认购本次募集配套资金发行股票认购，本次募 集配套资金具体发行对象确定为诚信控股和员工持股计划。

2、发行价格的确定

公司本次发行股份的发行价格为人民币 14.58 元/股。

公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份购买资产的发行价格为不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。公司向诚信 控股、员工持股计划募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应 调整。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

2017 年 6 月 2 日，高盟新材 2016 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股 派发现金红利 2 元（含税））实施完毕，本次发行价格相应调整为 14.58 元/股。

3、发行股份购买资产的资产过户

2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登 记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉汇森 投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了 华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股 权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

本次重组所涉资产交割已实质性完成。

4、配套融资缴款

2017 年 6 月 14 日，江海证券向诚信控股、员工持股计划发出《北京高盟新 材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2015 年 6 月 16 日，诚信控股 将认购资金 21,000.00 万元、员工持股计划将认购资金 11,200.61 万元划至江海证 券指定收款帐户。2017 年 6 月 19 日，江海证券将扣除相关费用后的配套资金汇 入公司本次配套融资专用账户，本次配套融资完成。

5、发行数量的确定

根据高盟新材 2016 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，及高盟新材第三届董事会第十次会议审议通过的《关于<北京高盟 新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发行股票的议案》、 《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，本 次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了 高盟新材本次发行的股票。

发行对象		发行股份数（股）	发行价格（元/股）	认购金额（万元）
一、购买资产的发行对象
汇森投资		11,103,699	14.58	16,189.19
唐小林		8,689,676	14.58	12,669.55
胡余友		5,172,330	14.58	7,541.26
二、配套融资的发行对象

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

诚信控股	14,403,292	14.58	21,000.00
员工持股计划	7,682,174	14.58	11,200.61

（五）本次发行的验资

本次发行的发行对象于 2017 年 6 月 16 日将认购款足额划付至发行人和独立 财务顾问指定账户。2017 年 6 月 19 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份 有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验资报告，截 至 2017 年 6 月 16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海证券为 高盟新材本次发行指定的专用账户。

2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户 划转了认购款。2017 年 6 月 20 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限 公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚 信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。变更后 的注册资本人民币 260,651,171.00 元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00 元。

（六）新增股份登记托管情况

2017 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（七）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价以及支付中 介机构费用，配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规 定。

高盟新材制定了《北京高盟新材料股份有限公司募集资金管理办法》，高盟 新材将根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《北京高盟新材料股份有限公 司募集资金管理办法》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管 理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

四、发行对象的基本情况

（一）汇森投资投资基本情况

公司名称	武汉汇森投资有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地	武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
主要办公地点	武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
法定代表人	胡少
注册资本	10,000 万元
统一社会信用代码	914201007781607696
税务登记证号码	鄂税地字420101778160769
成立日期	2005 年8 月3 日
经营期限	2005 年8 月3 日至2025 年8 月2 日
经营范围 对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程的 投资。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（二）唐小林基本情况

姓名	唐小林
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码	34282219680310****
通讯地址	武汉经济技术开发区全力四路105号
是否取得其他或地 区居留权	否

（三）胡余友基本情况

姓名	胡余友
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码	34282219660821****
通讯地址	武汉经济技术开发区全力四路105号
是否取得其他或地 区居留权 否

（四）诚信控股基本情况

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

企业名称	广州诚信投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1020号房
主要办公地址	广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1020号房
法定代表人	胡芮
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91440101MA59GAM92N
成立日期	2016年11月22日
经营范围 商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（五）员工持股计划管理人基本情况

企业名称	中信建投证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址	北京市东城区朝内大街188号
法定代表人	王常青
注册资本	610,000万元
统一社会信用代码	91110000781703453H
成立日期	2005年11月2日
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托 管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问江海证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关

• 授权和核准文件的要求；

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

3、本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利 益。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问泰和泰律师认为：

本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。 华森塑胶 100%股权已完成过户手续，相关权益已归高盟新材所有；诚信控股、 员工持股计划已缴付了相应现金对价，本次发行的发行过程符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

1、2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。

2、2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产 重组停牌。

3、2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易， 并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件。

4、2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集 配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

5、2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过； 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

6、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。

7、2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

8、2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材 料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

9、2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变 更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完 成了华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100% 股权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

10、2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套 融资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开 发行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整 的议案》等议案。

11、本次发行的发行对象于 2017 年 6 月 16 日将认购款足额划付至发行人和 独立财务顾问指定账户。2017 年 6 月 16 日，大信会计师出具《北京高盟新材料 股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验资报 告，截至 2017 年 6 月 16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海 证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。

12、2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定 账户划转了认购款。2017 年 6 月 19 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份 有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余 友、诚信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。 变更后的注册资本人民币 260,651,171.00 元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00 元。

13、2017 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增 股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产过户情况

2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登 记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东由武汉汇森 投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

华森塑胶 100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶 100%股 权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

三、配套融资情况

2017 年 6 月 14 日，江海证券向诚信控股、员工持股计划发出《北京高盟新 材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2015 年 6 月 16 日，诚信控股将认购资金 21,000.00 万元、员工持股计划将 认购资金 11,200.61 万元划至江海证券指定收款帐户。2017 年 6 月 19 日，大信 会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。

2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户 划转了认购款。2017 年 6 月 20 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限 公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚 信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。变更后 的注册资本人民币 260,651,171.00 元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00 元。

四、股份发行登记情况

本次发行股票数量为 47,051,171 股。本次发行具体情况如下：

本次发行股票数量为47,051,	171股。本次发行具体情况如下：
发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
汇森投资	11,103,699
唐小林	8,689,676
胡余友	5,172,330
二、配套融资的发行对象
诚信控股	14,403,292
员工持股计划	7,682,174

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

2017 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 6 月 23 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

2017 年 5 月 11 日，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶 100%股权过户事 宜。根据重组相关协议，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公 司和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进 行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏 损及损失由标的公司原股东共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式 对上市公司予以补偿。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的 情形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

本次交易过程中，独立董事韩颖梅因个人原因，申请辞去公司独立董事职 务，上市公司已补选黄书敏为公司独立董事。除此之外，本公司董事、监事、 高管未发生其它变动。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2016 年 11 月 29 日，公司与华森塑胶股东汇森投资、唐小林和胡余友签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与汇森投资、唐小林和胡 余友签署了《盈利减值补偿协议》；2017 年 3 月 20 日，公司与汇森投资、唐小 林和胡余友签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

目前上述协议已经生效，公司已与汇森投资、唐小林和胡余友完成了华森 塑胶 100%股权的过户事宜。高盟新材向汇森投资、唐小林和胡余友发行的 A 股 股份已完成股份登记手续。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友，配套融资认购方诚信控 股承诺：“1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/ 本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介 机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所 有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人/本公司 对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律 责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

2、关于本次发行股份锁定期的承诺

（1）华森塑胶股东汇森投资、唐小林、胡余友的锁定期承诺

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

汇森投资、唐小林、胡余友承诺：“1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投 资有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让； 2、前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。3、若中国证监会或深圳证券交易 所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的 公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份 锁定。本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。”

（2）募集配套资金的股份发行对象诚信控股的锁定期承诺

诚信控股承诺，“1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股 份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或 深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的股份之锁定期有不同要求的，本人 /本公司/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份 锁定。本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、 转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

3、关于华森塑胶业绩的承诺及补偿措施

（1）承诺净利润数

汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于 2016 年度、2017 年度、2018 年 度、2019 年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元和 11,110 万元，四年累计承诺净利润不低于 38,110 万元。

（2）补偿措施

如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承 诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润 数总额的 90%（含 90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利 润总额未达到累计承诺净利润总额的 90%（不含 90%），则标的公司原股东向上 市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本 次交易获得的股份补偿。

补偿金额和补偿方式具体如下：

1 ）现金补偿

应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期 届满日累计实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 标的资产的总对价 2 ）股份补偿

若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额 - 以现金补偿的金额） ÷ 本次发行价格

出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公 式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公 式计算的应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导 致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司 原股东在补偿义务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的 上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的 交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照 本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所 取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就 所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（3）利润补偿方式

1 ）现金补偿

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公 司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个工作 日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在 收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给 上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足 部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。

2 ）股份补偿

①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低 于承诺累计净利润的 90% （不含 90% ）而须向上市公司补偿而标的公司原股东未 按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市公 司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召 开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关方 案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公 司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销 方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求 标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收 到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的 指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知标的公司原股东实 施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记 日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他 股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等 股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就避免与高盟新材同业竞争问题作出 如下承诺：

“1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司及其控 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成 直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产 事宜实施完毕后，本人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公 司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东 期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在 华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业 不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经 营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发 展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利 用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动； 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司 优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任 何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市 公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或其他关联公司中的 全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进 行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人/本公司愿意承 担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作出 如下承诺：

“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东 的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的 企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会 做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人/本公司及其关联方不以 任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如 果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交 易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则， 依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优 于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人/本公司将严格遵 守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司 关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6、交易对方关于最近五年无违法行为的声明

本次交易的交易对方唐小林声明：“1、本人最近 5 年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。2、本人近五年涉及的与经济 纠纷有关的重大民事诉讼包括：案件一，起诉湖北博驰置业有限公司等借贷纠纷 案，本案尚未开庭审理；案件二，起诉武汉吉祥房地产开发建筑有限公司借贷纠 纷案，本案已审结，正在执行中。除前述本人作为民间借贷的原告起诉要求借款 人偿还贷款本息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。对于本人作为原告的民间借贷诉讼尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼 进程，请求法院判令相关借款人偿还贷款本息。3、本人符合作为上市公司非公 开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

本次交易的交易对方汇森投资、胡余友声明“1、本人/本公司及董事、监事、 高级管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票 发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。”

本次交易的募集配套资金认购方诚信控股声明“本公司及董事、监事、高级 管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。本公司 符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”

截至本公告书出具日，承诺人无违反上述声明的情况。

• 7、汇森投资、唐小林、胡余友关于不占用标的公司资金的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就减少和规范与高盟新材关联交易作 出如下承诺：

“1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式占用武 汉华森塑胶有限公司资金。2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备 用金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

8、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶社保事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶社保事项作出如下承诺：

“如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前 年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处 罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补 缴，并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证 武汉华森塑胶有限公司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

森塑胶有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承 担连带责任。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

9、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶历史沿革相关事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶历史沿革相关事项作出如 下承诺：

“本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补 足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本公司承诺承担因前述出 资不规范的情况可能给标的公司或高盟新材造成的损失。截至本承诺出具之 日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况的情形。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

10、汇森投资、唐小林、胡余友关于华森塑胶税收事项的承诺

交易对方汇森投资、唐小林、胡余友就华森塑胶税收事项作出如下承诺：

“1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税 收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部 门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损 失。2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以 前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承 担连带责任。”

截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，高盟新材本次重组所涉及的资产交割过户工作及 新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

高盟新材尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及 公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风 险。

（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否 需要实际履行。

（三）上市公司向交易对方支付现金对价

截至本上市公告书出具日，上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》向交易对方支付现金对价。

十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问江海证券认为：

高盟新材本次重大资产重组已获得必要的批准或核准，本次交易实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，相关资产已完成过户，向汇森投资、唐小林、胡余友、诚信控股和员工 持股计划发行股份已完成股份登记手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障 碍。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

高盟新材尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公 司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问泰和泰律师事务所认为：

• 1、本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股

• 份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；

2、除高盟新材注册资本变更办理工商变更登记手续外，本次交易已按《重 组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合 法有效；

• 3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：高盟新材

证券代码：300200

上市地点：深交所创业板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2017 年 6 月 30 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设 涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发行对象	发行股份数（股）	锁定承诺期	上市流通时间
一、购买资产的发行对象
汇森投资	11,103,699	36个月	自上市之日起 36 个月
唐小林	8,689,676	36个月	自上市之日起 36 个月
胡余友	5,172,330	36个月	自上市之日起 36 个月
二、配套融资的发行对象
诚信控股	14,403,292	36个月	自上市之日起 36 个月
员工持股计划	7,682,174	36个月	自上市之日起 36个月

注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。

本次发行结束后，上述发行对象由于高盟新材送红股、转增股本等原因而新 增取得的高盟新材股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，高盟新材仍具备《证券法》、《公司法》和《股票上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。

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高盟新材新增股份上市公告书（摘要）

（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签 章页）

北京高盟新材料股份有限公司

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