Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

江海证券有限公司

关于北京高盟新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年五月

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独立财务顾问核查意见

声明及承诺

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受北 京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“上市公司”）委托，担 任高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本核查 意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高盟新材全体股东及 有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进 行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表 独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或高盟新材的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产之

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独立财务顾问核查意见

目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国 证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证，出具独立财务顾问意见如下：

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独立财务顾问核查意见

目录

释义....................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述....................................................................................... 6 （一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 6 （二）募集配套资金...................................................................................... 6 二、本次发行股份的锁定期............................................................................... 7 三、本次交易的决策过程及审批情况............................................................... 8 （一）上市公司的决策过程.......................................................................... 8 （二）标的公司的决策过程.......................................................................... 9 （三）交易对方及配套融资认购方的决策过程.......................................... 9 （四）中国证监会核准.................................................................................. 9 四、本次交易的实施情况、资产过户情况....................................................... 9 （一）标的资产交付及过户情况.................................................................. 9 （二）相关债权债务处理............................................................................ 10 （三）本次交易尚待完成的后续事项........................................................ 10 五、独立财务顾问的结论意见......................................................................... 10

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独立财务顾问核查意见

释义

除非文意另有所指，下列简称在本核查意见具有如下特定意义：

高盟新材/上市公司/本公 司/公司	指	北京高盟新材料股份有限公司，前身为北京高盟化工有限 公司
标的公司、华森塑胶	指	武汉华森塑胶有限公司
汇森投资	指	武汉汇森投资有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金/本次 交易/本次重大资产重组	指	高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶 100%股权并发行股票募集配套资金
重组报告书	指	北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产/交易标的	指	华森塑胶100%股权
交易对方	指	武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林
审计/评估基准日	指	2016年9月30日
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购 买资产协议
盈利减值补偿协议	指	与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购 买资产之盈利减值补偿协议
《资产评估报告》	指	广东中联羊城资产评估有限公司《北京高盟新材料股份有 限公司股权收购涉及武汉华森塑胶有限公司股东全部权 益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第 VNMPC0449号）
诚信控股	指	广州诚信投资控股有限公司
诚之盟	指	广州诚之盟投资企业（有限合伙）
员工持股计划	指	北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
江海证券/独立财务顾问	指	江海证券有限公司
泰和泰律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
评估机构/中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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独立财务顾问核查意见

	指	指
两年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

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独立财务顾问核查意见

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式，购买汇森投资、唐小林、 胡余友持有的华森塑胶 100%股权。

以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元，经交易各方协商，华森塑胶 100%股权的交易价格为 91,000 万元，上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份 购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 14.78 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

根据上述交易价格及支付方式，按照 14.78 元/股的发行价格，交易对方胡余 友、唐小林、汇森投资根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下 表所示：

序号	股东	对价总额（元）	股份对价（元）	股份数量（股）	现金对价（元）
1	胡余友	188,531,451.61	75,412,580.65	5,102,340	113,118,870.96
2	唐小林	316,738,709.68	126,695,483.87	8,572,089	190,043,225.81
3	武汉汇森投 资有限公司	404,729,838.71	161,891,935.48	10,953,446	242,837,903.23
合计		910,000,000.00	364,000,000.00	24,627,875	546,000,000.00

（二）募集配套资金

上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓 4 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400 万元，

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独立财务顾问核查意见

用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构 费用。本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%， 具体发行对象和发行数量情况如下：

序号	认购名称	认购金额总额（万元）	认购股数（股）
1	诚信控股	21,000.00	14,208,389
2	员工持股计划	11,722.00	7,930,988
3	诚之盟	2,678.00	1,811,908
4	甘霓	1,000.00	676,590
合计 36,400.00 24,627,875

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也 将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交 易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，汇森投资、唐小林、胡余友以其持 有的华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁 定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定执行。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公 司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条 件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

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独立财务顾问核查意见

根据公司与本次交易配套融资认购方签署的《股份认购协议》和认购方出具 的《承诺函》，本次交易完成后，诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次交易 配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期结束之后承诺 人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中 国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人 将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工 持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。

本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

三、本次交易的决策过程及审批情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。 2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产重 组停牌。

2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关议案；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；协议 中均已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。

2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

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独立财务顾问核查意见

（二）标的公司的决策过程

2016 年 11 月 28 日，华森塑胶召开股东会会议，同意本次交易涉及的华森 塑胶股东变动及相关事宜，汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先 购买权。

（三）交易对方及配套融资认购方的决策过程

2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易， 并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集配 套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 11 月 28 日，诚之盟召开全体合伙人会议审议通过认购本次募集配 套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

（四）中国证监会核准

2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料 股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

四、本次交易的实施情况、资产过户情况

（一）标的资产交付及过户情况

经核查，2017 年 5 月 11 日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准 予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828 号），准予华森塑胶股东 由汇森投资、胡余友、唐小林变更为高盟新材；同日，武汉市工商行政管理局向 华森塑胶换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914201003002189259），证 载公司类型已变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。高

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独立财务顾问核查意见

盟新材已于 2017 年 5 月 11 日登记为华森塑胶唯一股东，持有其 100%的股权。 至此，标的资产过户登记手续已全部办理完成，高盟新材已持有华森塑胶 100% 股权。

（二）相关债权债务处理

本次变更完成后，华森塑胶成为高盟新材的全资子公司，华森塑胶的债权债 务均由华森塑胶依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问 题。

（三）本次交易尚待完成的后续事项

上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司 申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变 更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 24,627,875 股新股募集配套 资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 减值补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》等相关约定。就本 次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。

鉴于高盟新材本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权， 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理 完毕，高盟新材已合法取得标的资产的所有权。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

周志文 张 磊

项目协办人：

王 一

江海证券有限公司 2017 年5 月12 日

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