Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 13, 2021

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2021-017

北京高盟新材料股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次 会议（以下简称“本次会议”）通知于2021 年4 月1 日以电子邮件形式发出。本 次会议于2021 年4 月12 日下午14:30 以通讯方式召开。会议应到董事7 名，实 到董事7 名，由董事长熊海涛女士主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决， 审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》 本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

审议认为2020 年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议， 较好地完成了2020 年度经营目标，并结合公司实际情况对2020 年工作做了详细 规划和安排。

二、审议通过了《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

详细内容见公司《2020 年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2020 年度述职报告》。《2020 年年 度报告》及《独立董事2020 年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司<2020 年年度审计报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

详细内容见公司《2020 年年度报告》中的“第十二节 财务报告”。《2020 年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司<2020 年年度报告及年报摘要>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

出席会议的董事认真审阅了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》 等资料，认为编制和审议公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》 的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会 创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

2020 年，公司实现营业收入95,967.69 万元，与上年相比减少43.57 万元， 降幅为0.05%；实现营业利润26,634.91 万元，与上年相比增加5,129.93 万元， 增幅为23.85%；实现归属上市公司股东的净利润23,257.93 万元，与上年相比 增加4,666.71 万元，增幅为25.10%。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司的母公司实现 净利润167,938,183.40 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净 利润的10%提取法定盈余公积金16,793,818.34 元，加上年初未分配利润171， 570,814.58 元，减去本年支付的普通股股利106,557,268.40 元，截至2020 年

12 月31 日，母公司可供分配的利润为216,157,911.24 元，合并报表可供分配 的利润为364,190,788.67 元。

公司拟以截至2020 年12 月31 日已发行总股本426,229,073 股扣除拟回购 注销的限制性股票704,640 股后股本425,524,433 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.00 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。自董 事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若 公司股本因回购注销限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10 股利润分 配的额度不变，相应变动利润分配总额。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为 完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2020 年度内部控制评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2020 年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会 创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任公司2021 年度财务审计机构的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构。关于2021 年度财 务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确 定。

《关于续聘2021 年度财务审计机构的公告》、独立董事发表的独立意见详见 中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。 为提高公司自有资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响公司正常经 营前提下，公司拟使用不超过85,000 万元自有资金进行委托理财。

《关于使用自有资金进行委托理财的公告》、独立董事发表的独立意见详见 中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计政策进行的合理变 更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现 金流量，符合公司实际情况。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量以 及所有者权益不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事 会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创 业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据生产经营的需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行、杭州银行

股份有限公司北京分行申请综合授信额度，具体内容如下：

序号	拟授信银行	拟授信公司	担保方式	拟授信额度	拟授信期限
1	招商银行股份有限公司 北京分行	北京高盟新材料股份 有限公司	信用授信	1亿元	一年
2	杭州银行股份有限公司 北京分行	北京高盟新材料股份 有限公司	信用授信	1亿元	一年
		--	--	2亿元	--
合计

上述授信额度下的资金可以用于流动资金贷款、银行承兑汇票、有追索权卖 方明保理、非融资性保函等业务的办理，在总授信额度内，以上业务种类可相互 调剂使用。上述综合授信下的具体贷款合同等相关事宜，董事会授权公司总经理

签署相关文件。

十二、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2020 年度薪酬绩效情 况及2021 年度薪酬调整的议案》

本议案以同意4 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。董事熊海涛、 王子平、张洋作为关联董事对本议案回避表决。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》等相关制度以及2020 年审议通过的《关于董事、监事和高级 管理人员2019 年度薪酬绩效情况及2020 年度薪酬调整的议案》、《关于高盟新材 及分、子公司董监高2020 年薪酬绩效方案》，并根据公司2020 年经营业绩和绩 效考核情况，公司董事、监事和高级管理人员2020 年的薪酬及绩效奖金情况如 下：

			单位：万元（人民币）
序号	姓名	职务	年薪、津贴及绩效奖金 合计
1	龙成凤	独立董事	10
2	徐 坚	独立董事	10
3	黄书敏	独立董事	10
4	熊海涛	董事长	0
5	何宇飞	原董事长（已辞职）	29.17
6	宁红涛	董事	0
7	王子平	董事、总经理	220
8	张 洋	董事、副总经理	130
9	罗善国	副总经理	83
10	丛 斌	副总经理	160
11	史向前	副总经理、财务负责人、董秘	105
12	李向东	监事	106

13	赫长生	监事	113
14	许艺强	监事	25.29

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2021 年公司董事、监事和高级管理 人员的年薪、董事津贴标准如下：

单位：万元（人民币）

序号	姓名	职务	年薪、津贴	备注
1	龙成凤	独立董事	10
2	徐 坚	独立董事	10
3	黄书敏	独立董事	10
4	熊海涛	董事长	70
5	王子平	董事、总经理	60
6	张 洋	董事、副总经理	50
7	罗善国	副总经理	45
8	丛 斌	副总经理	50
9	史向前	副总经理、财务负责人、 董秘	40
10	李向东	监事	40
11	赫长生	监事	40
12	许艺强	监事	24

备注：

• 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

• 2、根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司将根

• 据2021 年度经营业绩完成情况及以上高级管理人员的绩效考核情况，给予以上 人员一定比例和金额的绩效奖金。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

本议案以同意5 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。董事王子平、 张洋作为关联董事对本议案回避表决。

2020 年4 月23 日，公司召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》， 将此次限制性股票回购价格调整为3.38 元/股。2020 年7 月15 日，公司实施完 毕2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以股权登记日的公司总股 本26,639.3171 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币4 元；同 时以股权登记日公司总股本26,639.3171 万股为基数，向全体股东每10 股转增 6 股，共计转增159,835,902 股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 规定，现将此次限制性股票回购价格调整为1.86 元/股。

《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股 票的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站 （巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

根据2018 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象何宇 飞等四人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，其中两人于第二个解除限售期解除限售之前离职，其第二 期和第三期限制性股票不得解除限售，两人于第二个解除限售期解除限售之后离 职，其第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合 格原因，其第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，公司拟将上述 不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。上述不符合解除限售条件的限 制性股票于授予日对应获授的股数为440,400 股，因公司于2020 年7 月15 日实 施完毕2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以股权登记日公司 总股本26,639.3171 万股为基数，向全体股东每10 股转增6 股，故上述获授的 440,400 股限制性股票转增后增加至704,640 股。公司拟将不符合解除限售条件 的704,640 股限制性股票回购注销。

《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股 票的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站 （巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十五、审议通过了 《 关于变更公司注册资本的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象何宇 飞等四人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，其中两人于第二个解除限售期解除限售之前离职，其第二 期和第三期限制性股票不得解除限售，两人于第二个解除限售期解除限售之后离 职，其第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合 格原因，其第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件。公司拟将上述 不符合解除限售条件的704,640 股限制性股票进行回购注销。

经上述变动后，公司股本将由426,229,073 股减少至425,524,433 股，注册 资本将由426,229,073 股减少至425,524,433 股。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十六、审议通过了 《 关于修订<公司章程>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象何宇 飞等四人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，其中两人于第二个解除限售期解除限售之前离职，其第二 期和第三期限制性股票不得解除限售，两人于第二个解除限售期解除限售之后离 职，其第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合 格原因，其第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件。公司拟将上述 不符合解除限售条件的704,640 股限制性股票进行回购注销。经上述变动后，公 司股本将由426,229,073 股减少至425,524,433 股，注册资本将由426,229,073 股减少至425,524,433 股。董事会拟对《公司章程》的相关条款作出修订。

另外，根据新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规，董事会拟对《公司章程》的相关条款作出修订。

具体修订条款如下：

	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前		修订后	修订后	修订后	修订后	修订后
	第二条 公司由北京高盟化工有限公司整体 变更设立，北京高盟化工有限公司原有的权 利义务均由股份公司承继；公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，注 册号为：110106000731626。							第六条 公司由北京高盟化工有限公司整体变 更设立，北京高盟化工有限公司原有的权利义 务均由股份公司承继；公司在北京市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，工商注册号 为：110106000731626，统一社会信用代码为： 911100001028025068。
	第六条 公司注册资本为人民币42,622.9073 万元。							第六条 公司注册资本为人民币42,552.4433 万元。
	第十二条 公司的经营宗旨：依据法律、法 规的有关规定，自主开展业务经营，通过不 断提高公司的经营管理水平和核心竞争能 力，在以复合聚氨酯胶粘剂为代表的高端胶 粘剂领域成为最具影响力的中国公司；为客 户提供优质的服务，实现股东权益和公司价 值的最大化，创造良好的经济效益和社会效 益。							第十二条 公司的经营宗旨：依据法律、法规 的有关规定，自主开展业务经营，通过不断提 高公司的经营管理水平和核心竞争能力，成为 功能性高分子材料领域多个细分市场的首选 品牌；为客户提供优质的服务，实现股东权益 和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和 社会效益。
	第十八条 公司发起人股东、认购的股份数、 出资方式及所持股份比例为： 序号 股东姓名 （名称） 出资方 式 持股数 持股比 例 1 广州高金技 术产业集团 有限公司 净资产 折股 40,080,000.0 0 50.1000 %							第十八条 公司的发起人姓名/名称、认购的股 份数量、出资方式及出资时间如下： 序 号 发起人姓名 （名称） 出资方式 认购的股份 数量 出资时 间 1 广州高金技 术产业集团 有限公司 净资产折 股 40,080,000.0 0 2010年 3月11 日 2 北京燕山高 盟投资有限 公司 净资产折 股 17,026,000.0 0 2010年 3月11 日 3 广州诚信创 业投资有限 公司 净资产折 股 13,342,228.0 0 2010年 3月11 日
	序号	股东姓名 （名称）	出资方 式	持股数	持股比 例			序 号	发起人姓名 （名称）	出资方式	认购的股份 数量	出资时 间
	1	广州高金技 术产业集团 有限公司	净资产 折股	40,080,000.0 0	50.1000 %			1	广州高金技 术产业集团 有限公司	净资产折 股	40,080,000.0 0	2010年 3月11 日
	2	北京燕山高 盟投资有限 公司	净资产 折股	17,026,000.0 0	21.2825 %			2	北京燕山高 盟投资有限 公司	净资产折 股	17,026,000.0 0	2010年 3月11 日
	3	广州诚信创 业投资有限 公司	净资产 折股	13,342,228.0 0	16.6778 %			3	广州诚信创 业投资有限 公司	净资产折 股	13,342,228.0 0	2010年 3月11 日

	4	王子平	净资产 折股	3,900,000.00	4.8750%			4	王子平	净资产折 股	3,900,000.00	2010年 3月11 日
	5	邓煜东	净资产 折股	1,611,772.00	2.0147%			5	邓煜东	净资产折 股	1,611,772.00	2010年 3月11 日
	6	沈峰	净资产 折股	1,080,000.00	1.3500%			6	沈峰	净资产折 股	1,080,000.00	2010年 3月11 日
	7	严海龙	净资产 折股	1,100,000.00	1.3750%			7	严海龙	净资产折 股	1,100,000.00	2010年 3月11 日
	8	吕虎林	净资产 折股	540,000.00	0.6750%			8	吕虎林	净资产折 股	540,000.00	2010年 3月11 日
	9	于钦亮	净资产 折股	520,000.00	0.6500%			9	于钦亮	净资产折 股	520,000.00	2010年 3月11 日
	10	李松岳	净资产 折股	490,000.00	0.6125%			10	李松岳	净资产折 股	490,000.00	2010年 3月11 日
	11	罗善国	净资产 折股	310,000.00	0.3875%			11	罗善国	净资产折 股	310,000.00	2010年 3月11 日
		合计		80,000,000	100.00%				合计		80,000,000
	第十九条 公司股份总数为42,622.9073 万 股,公司的股本结构为:普通股42,622.9073万 股,无其他种类股。							第十九条 公司股份总数为42,552.4433 万股, 公司的股本结构为:普通股42,552.4433 万股, 无其他种类股。
	第二十八条							第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定 的减持要求。
	第三十九条 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利							第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公 司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资 产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担 保、关联交易和其他方式直接或者间接侵占公 司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权

	益。	益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 利益。

	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准法律、行政法规及规 范性文件规定的应由股东大会批准的重大 关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产或向金融机构融资总额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司发生的达到下列标 准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另 有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十六）审议批准达到下列标准之一的关 联交易事项： （1）公司与关联自然人（公司获赠现金

资产和提供担保除外）发生的交易金额在 1000 万以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （3）协议没有具体交易金额的关联交易。 公司为关联自然人或关联法人提供的任 何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过： 东大会审议通过： （五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 额超过 3000 万元； 过 5000 万元； 第五十六条 第五十六条 当公司的单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用 累积投票制。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 议通过： 通过（本章程另有规定的除外）： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散、清算或 或者变更公司形式； 者变更公司形式； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 总资产 30%的； 资产 30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；

（六）发行优先股； （七）调整或者变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	（六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说 明是否享有表决权。	第七十八条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说明

	是否享有表决权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
第九十五条 董事候选人应在知悉或应当知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 存在上述情形向董事会报告。在任董事出现 本条第一款规定的情形，公司董事会应当自 知道有关情况发生之日起，立即停止履行有 关董事职责，并建议股东大会予以撤换。	第九十五条 董事候选人应在知悉或应当知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，自查是否符合 任职资格，就其是否存在上述情形向董事会报 告，及时向公司提供其是否符合任职资格的书 面说明和相关资格证书（如适用）。在任董事 出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止履行有 关董事职责，并建议股东大会予以撤换。 上市公司应当在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足 够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行职责。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满，可连选连任。
第一百〇七条	第一百〇七条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中 国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得 的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训 并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，

并予以公告。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当 按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百〇九条 第一百〇九条 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开 公司董事会对被提名人的有关情况有异议 前，公司应将所有被提名人的有关材料按照规 定报送监管部门和深圳证券交易所。公司董事 的，应同时报送董事会的书面意见。 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。对中国证监会派出机构 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 第一百一十条 第一百一十条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关联自 自然人达成的金额在 30 万元以上的关联交 然人达成的金额在 30 万元以上的关联交易； 易；拟与关联法人达成的金额在 100 万元以 拟与关联法人达成的金额在 300 万元以上，且 上，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5% 占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的 以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交 关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 的依据。 据。 （四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 配提案，并直接提交董事会审议； 构； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股 （六）必要时，独立聘请外部审计机构和 东征集投票权。 咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体 （七）可以在股东大会召开前公开向股东 独立董事的二分之一以上同意。 征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集； （八）依据法律、行政法规、规范性文件

以及本章程赋予的其他权利。

独立董事行使上述第（一）至（七）项职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权 除外。

第一百一十一条 （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况进行专项说明，并发表 独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （七）法律、法规及规范性文件规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十一条

（四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保(对 合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让；

（八）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； （十）相关法律、法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程 规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要 披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条

第一百一十二条 第一百一十二条 （二）公司应提供独立董事履行职责所 （二）公司应提供独立董事履行职责所必 必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情 行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提 况、提供材料等。 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 （五）公司应当给予独立董事适当的津 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 券交易所办理公告事宜。 大会审议通过。 （五）公司应当给予独立董事适当的津

（五）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十五条

（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

第一百一十五条

（十）在股东大会授权范围内，决定公司 向金融机构的融资；

（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制订公司股权激励计划方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予及股东大会和总经理法定职权以外 的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 经理等行使；超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押/质押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押/质押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的 东大会批准。 投资项目应报股东大会批准。

（一）股东大会授权董事会对外投资的 （一）董事会审议批准公司发生的达到下 权限为： 列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助 1、风险投资权限 除外）： 本条所称的风险投资，是指法律、法规 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最 允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 允许的对高新技术产业的投资。 较高者作为计算依据； 股东大会授权董事会风险投资的权限 （2）交易标的（如股权）在最近一个会 为：连续 12 个月内累计风险投资总额不超 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 过公司最近一期经审计净资产的 20%，且单 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 笔风险投资额不超过公司最近一期经审计 对金额超过 1000 万元； 净资产的 10%。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会 2、非风险投资权限 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 本条所称的非风险投资，是指除本条规 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 定的风险投资以外的其他对外投资。 额超过 100 万元； 股东大会授权董事会非风险投资的权 （4）交易的成交金额（含承担债务和费 限为：连续 12 个月内累计非风险投资总额 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 以上，且绝对金额超过 1000 万元； 且单笔非风险投资额不超过公司最近一期 （5）交易产生的利润占上市公司最近一 经审计净资产的 20%。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 连续 12 个月内，董事会决议进行风险 对金额超过 100 万元。 投资和非风险投资的总额累计不超过公司 依据本章程的有关规定，需要由股东大会 最近一期经审计净资产的 50%。 审议的前述事项，还应提交股东大会审议。 （二）股东大会授权董事会收购、出售 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 资产的权限为： 其绝对值计算。 连续 12 个月内累计收购、出售资产不 （二）董事会审议批准达到下列标准之一 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 的关联交易事项： （三）股东大会授权董事会资产抵押/ （1）公司与关联自然人发生的交易（提 质押的权限为： 供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元 连续 12 个月内累计资产抵押/质押净额 人民币以上、1000 万元人民币以下的关联交

不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 易； （四）股东大会授权董事会委托理财的 （2）公司与关联法人发生的交易（提供 权限为： 担保除外）金额在 300 万元人民币以上且占公 连续 12 个月内累计委托理财资金总额 司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上 不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。 的关联交易。 （五）董事会有权决定的关联交易按照 依据本章程的有关规定，需要由股东大会 深圳证券交易所《上市规则》、本章程及公 审议的关联交易，应提交股东大会审议。 司《关联交易决策管理制度》规定的权限执 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 行。 其绝对值计算。

（六）股东大会授权董事会对外担保权 限为： 除法律、法规、规范性文件和公司章程 规定应由股东大会批准的对外担保外，公司 其余对外担保事项由董事会审议批准。 （七）股东大会授权董事会在合同订立 方面享有以下权力： 享有签订金融机构综合授信合同的权 力；享有签订人民币 1 亿元（含）及以下（单 笔）借款合同的权力。 董事会在本条规定的对外投资、收购或 出售资产、资产抵押/质押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限范围内，可以根 据公司的经营情况，将一定限额内的权限授 权给公司董事长或总经理；超出董事会决策 权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵 押/质押、对外担保、委托理财、关联交易事 项，须由董事会审议通过后报股东大会批 准。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。

（三）董事会审议批准本章程规定必须提 交股东大会审议批准之外的担保事项，且不得 将该权限授权他人行使。

董事会审批担保事项时，必须取得出席董 事会会议的董事会成员 2/3 以上同意并经全体 独立董事 2/3 以上同意。

公司董事会应当在审议提供担保议案前 充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审 议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用 情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公 司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风 险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行 决策的依据。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担 保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有 效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事 会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议

案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公 司的其他股东是否按股权比例提供同比例担 保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险 是否可控，是否损害公司利益。 董事会应当制定担保制度，具体规定公司 担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序 及法律责任等内容。担保制度作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保 产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，设 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可以 副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司董 设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担 事担任（独立董事除外），董事长和副董事 任（独立董事除外），董事长和副董事长由董 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权： （三）提请董事会聘任或解聘公司总经 （三）签署董事会文件和其他应当由法定 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 代表人签署的其他文件（适用于担任法定代表 其他高级管理人员； 人的情形） （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）行使法定代表人的职权（适用于担 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 任法定代表人的情形） 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 司董事会和股东大会报告； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （五）法律、法规、规范性文件和本章 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 程规定的以及董事会授予的其他职权。 会和股东大会报告； （六）审批并决定由总经理办公会审议通 过，未达到本章程规定需提交董事会审批标准 的相关交易或关联交易事项；如决定关联交易 时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审 议；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百一十五条第（十五）、（十七）项职权； （八）法律、法规、规范性文件和本章程

	规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责 任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时附加说明。公司同时 可以采取录音、录像等方式记录董事会会议 情况。	第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事对 会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说 明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录 董事会会议情况。 董事会会议记录作为公司档案应当妥善 保存，保存期限与公司经营期限相同。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （七）审议批准除需提交董事会或股东 大会批准的重大关联交易外的一般关联交 易；	第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （二）协助董事长做好公司的经营战略规 划； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（八）本章程或董事会授予的其他职 权。	定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职 权。
第一百四十七条 副总经理协助总经理工 作，按分工负责分管工作，或负责公司其他 方面的生产经营管理工作以及专项任务。 副总经理在总经理不能履行职务或不 履行职务时，由董事会指定的董事、副总经 理或者其他高级管理人员代为行使职权。	第一百四十七条 本公司副总经理由总经理提 名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助 总经理工作，按分工负责分管工作，或负责公 司其他方面的生产经营管理工作以及专项任 务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时， 由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级 管理人员代为行使职权。
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任。	第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人 品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书，由董事会委任。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；	第一百六十四条 监事会行使下列职权： （四）当董事、高级管理人员、股东、实 际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易其 他有关规定、本章程、股东大会决议或者其他 损害公司的利益的行为，已经或者可能给公司 造成重大损失的，应当及时向董事会报告，要 求相关方予以纠正，并向证券交易所报告； （九）法律法规、本章程或公司相关制度 中规定的其他权利。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限；	第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点、方式和会 议期限；

（二）事由及议题； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期； （四）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。 第一百七十六条 公司实行内部审计制度， 第一百七十六条 公司应当设立内部审计部 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 活动进行内部审计监督。 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计 监督。 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 内部审计部门应当保持独立性，不得置于 计负责人向董事会负责并报告工作。 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。审计委员会负责监督及评估内部审计工 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第一百七十七条 上市公司各内部机构或者职 能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大 影响的参股公司应当配合内部审计部门依法 履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第一百七十八条 审计委员会在指导和监督内 部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和 实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等; （三）至少每季度向董事会报告一次，内 容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 系。 第一百七十九条 内部审计部门应当履行下列 主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公 司以及对上市公司具有重大影响的参股公司 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的 有效性进行检查和评估； （二）对上市公司各内部机构、控股子公 司以及对上市公司具有重大影响的参股公司 的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映 的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于 财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的 预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反 舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在 内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊 行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一 次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题。 第一百八十条 内部审计应当涵盖上市公司经 营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付 款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投 资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理 和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根 据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计 涵盖的业务环节进行调整。

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在北京市市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。

修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关 规定，为了完善公司制度，提高公司内控管理水平，公司拟对《股东大会议事规 则》进行修订。

修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为了提升公司决策效率和管理水平， 公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规 定，公司拟对《独立董事制度》进行修订。

修订后的《独立董事制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司制度，公司拟 对《对外担保制度》进行修订。

修订后的《对外担保制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规 定，为进一步健全公司制度，公司拟对《关联交易决策管理制度》进行修订。

修订后的《关联交易决策管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网 站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关 规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。

修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议 案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司制度，公司对《规范与关联 方资金往来的管理制度》进行修订。

修订后的《规范与关联方资金往来的管理制度》详见中国证监会创业板指定 信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，公司对《内幕信 息知情人登记备案制度》进行修订。

修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》详见中国证监会创业板指定信息 披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过了《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议 案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结 合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，为规范公司信息披露 暂缓与豁免行为，保护投资者的合法权益，公司对《信息披露暂缓与豁免业务管 理制度》进行修订。

修订后的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见中国证监会创业板指定 信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了 《 关于提议召开公司2020 年度股东大会的议案》 本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

《关于召开2020 年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披 露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司

董事会 2021 年4 月12 日