Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2019-017

北京高盟新材料股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四 次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019 年4 月1 日以书面送达、电子邮件 形式发出。本次会议于2019 年4 月12 日下午14:30 在公司会议室以现场会议方 式召开。会议应出席董事7 名，亲自出席董事6 名，委托出席董事1 名：熊海涛 董事因出差委托何宇飞董事出席。会议由公司董事长何宇飞先生主持，部分高级 管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

审议认为2018 年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议， 较好地完成了2018 年度经营目标，并结合公司实际情况对2019 年工作做了详细 规划和安排。

二、审议通过了《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

详细内容见公司《2018 年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018 年度述职报告》。《2018 年年 度报告》及《独立董事2018 年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

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三、审议通过了《关于公司<2018 年年度审计报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

详细内容见公司《2018 年年度报告》中的“第十一节 财务报告”。《2018 年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司<2018 年年度报告及年报摘要>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

出席会议的董事认真审阅了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》 等资料，认为编制和审议公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》 的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会 创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

2018 年，公司实现营业收入101,634.77 万元，与上年相比增加16,273.93 万元，增幅为19.06%；实现营业利润10,795.51 万元，与上年相比增加5,801.80 万元，增幅为116.18%；实现归属上市公司股东的净利润8,368.12 万元，与上 年相比增加4,035.77 万元，增幅为93.15%。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司的母公司实现 净利润 62,680,017.63 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净 利润的10%提取法定盈余公积金 6,268,001.76 元，加上年初未分配利润

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52,173,498.23 元，减去本年支付的普通股股利52,130,234.20 元，截至2018 年12 月31 日，母公司可供分配的利润为56,455,279.90 元，合并报表可供分 配的利润为 144,056,800.17 元。

公司拟以2018 年12 月31 日公司总股本26,663.9171 万股为基数，每10 股派发现金红利2.10 元（含税），共分配现金红利55,994,225.91 元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为 完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2018 年度内部控制评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2018 年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会 创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任公司2019 年度财务审计机构的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构。关于2019 年度财 务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确 定。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

根据《企业会计准则》以及有关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映 公司截至2018 年12 月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对现有 房屋建筑、机器设备等固定资产进行了盘点、清查、分析，根据固定资产的使用

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状况和未来盈利能力，对相关固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司拟 对部分存在减值情形的固定资产计提减值准备。具体如下表所示：

			已计提减值准备		本次拟计提减值准备
资产类别	账面原值	累计折旧		账面净值
房屋建筑物	8,301,901.16	1,923,536.84	-	6,378,364.32	5,963,269.26
机器设备	21,801,672.09	9,417,179.98	2,416,566.72	9,967,925.39	8,877,841.78
小 计	30,103,573.25	11,340,716.82	2,416,566.72	16,346,289.71	14,841,111.04

本次计提固定资产减值准备合计1,484.11 万元，将减少公司2018 年度1-12 月归属于母公司所有者的净利润1,484.11 万元，相应减少公司2018 年度1-12 月归属于母公司所有者权益1,484.11 万元。

本次计提固定资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规 定，符合公司的实际情况，本次计提固定资产减值准备后有利于更加客观、公允 地反映公司当期的资产及经营状况，使公司的会计信息更具有合理性。公司本次 计提固定资产减值准备，不会影响公司的正常生产经营。因此，同意公司计提固 定资产减值准备共计14,841,111.04 元。

《关于计提固定资产减值准备的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国 证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于武汉华森塑胶有限公司2018 年度业绩承诺完成情况 的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年武汉华森塑胶有限公 司（以下简称“华森塑胶”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为12,441.82 万元，较2018 年度承诺净利润数10,000 万元多出2,441.82 万元，完成2018 年度业绩承诺的124.42%。华森塑胶2018 年度净利润实现数达 到了承诺净利润数，不需要向公司支付利润补偿。

《关于武汉华森塑胶有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的说明公告》、独 立董事发表的独立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查意见和大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息

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披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名 的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事会提出换届选举。公司第四 届董事会设董事7 名，其中独立董事3 名。

经广泛征询相关股东提名建议，并结合公司的实际情况，公司董事会提名何 宇飞先生、王子平先生、熊海涛女士、张洋先生、徐坚先生、黄书敏先生、龙成 凤女士为公司第四届董事会董事候选人；其中徐坚先生、黄书敏先生、龙成凤女 士为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分 之一。董事候选人简历详见附件。

公司第三届董事会独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各 位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚 需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立 董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

公司第四届董事会董事选举将采取累积投票制。本届董事会董事任期三年， 自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董 事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

十二、审议通过了《关于董事、监事薪酬调整的议案》

本议案以同意4 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。何宇飞、王 子平、张洋回避表决。

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• 1、本议案适用期限：2019 年1 月1 日至2021 年12 月31 日。

• 2、薪酬标准

• （1）独立董事的津贴：独立董事：杨栩先生、黄书敏先生、龙成凤女士以

• 及新任独立董事津贴标准为8 万元整/年。

（2）公司董事的薪酬或津贴：公司董事根据其在公司担任的具体管理职务， 按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，领取薪酬的董事不再另行领取董事津 贴。

单位：万元（人民币）/年

序号	姓名	职务	金额	备注
1	何宇飞	董事长	70	津贴
2	王子平	董事、总经理	60
3	熊海涛	董事	0	不在公司及子公司领取薪酬或津贴
4	张洋	董事	45

（3）公司监事的薪酬：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公 司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，详见下表：

单位：万元（人民币）/年

			单位：万元（人民币
序号	姓名	职务	金额
1	李向东	监事会主席	40
2	赫长生	监事	40
2	许艺强	监事	20

上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 独立董事、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事 会会议、股东大会的相关费用由公司承担；

根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司可根据年 度总体经营业绩完成情况及高级管理人员的绩效考核情况，经薪酬与考核委员会 提议，可以给予部分董事和监事一定比例和金额的绩效奖金。

本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

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十三、审议通过了 《 关于提议召开公司2018 年度股东大会的议案》

本议案以同意7 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果获得通过。

《关于召开2018 年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披 露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司董事会

2019 年4 月12 日

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附件：《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》

何宇飞 先生 ：汉族，出生于1967 年12 月，中国国籍。2011 年毕业于中山 大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2005 年1 月-2011 年12 月任广州康鑫 塑胶有限公司董事长兼总经理；2010 年7 月至今任广州廷博创业投资有限公司 监事；2015 年11 月至今任广州安捷汽车有限公司董事；2016 年1 月至今任广州 毅昌科技股份有限公司董事；2016 年2 月至今任公司控股股东高金技术产业集 团有限公司经理。

何宇飞先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 1,579,800 股。何宇飞先生的爱人熊玲瑶女士是公司实际控制人熊海涛女士的侄 女。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运 作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》 的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。

王子平 先生 ：汉族，出生于1969 年8 月，中国国籍，工程师。现任公司副 董事长、总经理。1994 年毕业于北京理工大学应用化学专业，获工学硕士学位。 1994 年-1999 年供职于城建天宁消防有限公司。1999 年参与创建北京高盟化工 有限公司（公司前身），2006 年至今任公司董事。

王子平先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 6,550,000 股，同时持有公司股东青岛高盟投资有限公司20%的股权，为青岛高 盟投资有限公司法定代表人、董事长兼总经理。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形， 不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间 投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

熊海涛 女士 ：汉族，出生于1964 年4 月，中国国籍。2005 年毕业于中山 大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2009 年1 月至今任金发科技股份有限 公司董事；2011 年1 月至今任广州诚信投资管理有限公司执行董事；2013 年7

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月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；2015 年1 月至今任公司控股股 东高金技术产业集团有限公司执行董事；2016 年3 月至今任广州毅昌科技股份 有限公司董事长。

熊海涛女士目前为北京高盟新材料股份有限公司的实际控制人，通过公司股 东高金技术产业集团有限公司和广州诚信投资控股有限公司间接持有公司股票 76,542,892 股，除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符 合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务，切实履行董事应履行的各项职责。

张洋 先生 ：汉族，出生于1968 年9 月，中国国籍，现任公司全资子公司武 汉华森塑胶有限公司常务副总。1997-2000 年在厦新电子科技有限公司任上海公 司副总经理；2001-2003 年在香港瑞丰投资有限公司任山东公司副总经理； 2004-2012 年在金发科技股份有限公司任贸易中心副总经理；2013-2015 年在金 发绿可木塑科技有限公司任总经理；2015-2016 年在博创智能制造股份有限公司 任副总经理；2017 年8 月至今在武汉华森塑胶有限公司任常务副总经理；2000 年至今在厦门元喜电子商务有限公司及广州元喜鞋业有限公司任董事长。

张洋先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 130,000 股，与公司控股股东及实际控制人、其他持股超过5%以上股东不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任 职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

徐坚 先生 ：汉族，出生于1961 年6 月，中国国籍，中共党员。1994 年毕 业于四川大学高分子材料专业，获博士学位。1985 年4 月至1992 年1 月在北京 化工学院任讲师；1995 年3 月至2018 年12 月在中国科学院化学研究所从事科 研工作，历任副研究员、研究员、教授；2019 年1 月至今在深圳大学任特聘教 授。

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徐坚先生目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、 其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并 能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 项职责。

黄书敏 先生 ：汉族，出生于1967 年6 月，中国国籍。西南政法大学法学士， 中国政法大学博士研究生。1997 年4 月至1998 年6 月在深圳新世纪律师事务所 任律师助理；1998 年6 月至2015 年3 月先后在广东君政律师事务所、广东华文 律师事务所、广东竞德律师事务所任律师；2015 年3 月至今在北京市炜衡（深 圳）律师事务所历任律师、主任。

黄书敏先生目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并 能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 项职责。

龙成凤 女士 ：彝族，出生于1970 年10 月，中国国籍，财务管理副教授。 2004 年毕业于中国人民大学企业管理专业，获博士学位。1992 年7 月至1994 年7 月在广西省财政厅任助理研究员；1997 年7 月至今在华北电力大学经济与 管理学院任讲师、副教授。

龙成凤女士目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并 能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 项职责。

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