Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 19, 2021

公司简称：高盟新材 证券代码： 300200

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激 励计划差异情况 ........................................................................................................ 7 （二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （三）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11 （五）结论性意见 .................................................................................................. 11 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12

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一、释义

高盟新材、本公司、公司、上市公司	指	北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
本激励计划、本计划	指	北京高盟新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高 盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指 南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的批准与授权

1、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计 划的相关事项发表了独立意见；召开第四届监事会第十六次会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公 司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会 对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 14 日，公司对本次拟激励对象的姓名 及职务在公司内部进行了公示；2021 年 11 月 15 日，公司在中国证监会指定的 创业板信息披露平台披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获 得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司将于 2021 年 11 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露《关于 2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事 会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并 发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告披露日在中国证监会指定的创 业板信息披露平台披露的相关公告。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通 过的限制性股票激励计划差异情况

本次授予计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关 内容一致。

（二）权益授予条件成就情况的说明

• 1、高盟新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材及激励对象 均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

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（三）本次授予情况

• 1、首次授予日：2021 年 11 月 19 日

• 2、首次授予价格：4.63 元/股

• 3、首次授予数量及对象：

公司拟向 147 位激励对象授予第二类限制性股票 2,400 万股，约占激励计 划公告日公司股本总额 42,552.44 万股的 5.64%。

激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例
			获授的限制性股票数量（万股）		占本激励计划公告日公司股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	王子平	董事长	240	10.00%	0.56%
2	陈登雨	总经理	200	8.33%	0.47%
3	宁红涛	副董事长	150	6.25%	0.35%
4	张洋	董事、副总经理	118	4.92%	0.28%
5	丛斌	副总经理	118	4.92%	0.28%
6	罗善国	副总经理	100	4.17%	0.24%
7	史向前	副总经理、董秘	100	4.17%	0.24%
8	熊海涛	董事	90	3.75%	0.21%
9	陈兴华	财务总监	60	2.50%	0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（138人）			1,224	51.00%	2.88%
合计			2,400	100.00%	5.64%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

• 励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

  • 2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。

  • 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  • 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  • 5、激励计划的有效期、授予日和归属安排：

  • （1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

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本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予 的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股

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本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进 行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归 属比例安排如下：

		净利润增长率**(A)**	净利润增长率**(A)**
归属期	考核年度
		目标值**(Am)**	触发值**(An)**
第一个归属期	2022年	15%	10.5%
第二个归属期	2023年	35%	24.5%
第三个归属期	2024年	60%	42.0%

指标	业绩完成比例	公司层面归属比例（X）
净利润增长率(A)	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am
	A<An	X=0

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按 下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面归属比例**(Y)**
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层 面标准系数(X)×个人层面归属比例(Y)×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材本次授予事 项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议高盟新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部 门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，高盟新材和本次股权激励 计划首次授予的激励对象均符合股权激励计划规定的授予所必须满足的条件， 本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上 市规则》、股权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及 股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 2、北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

• 3、北京高盟新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

• 4、北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟 新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 19 日