Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 13, 2021

证券简称：高盟新材 证券代码： 300200

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8 （一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................................................ 8 （二）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、高盟新材：指北京高盟新材料股份有限公司（含下属

子公司）。

1. 本激励计、本计划：指《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划》。

1. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

1. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管

理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员

1. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

2. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

3. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

于担保、偿还债务的期间。

1. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

1. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件。

2. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

3. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

4. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

5. 《公司章程》：指《北京高盟新材料股份有限公司章程》。

6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

7. 证券交易所：指深圳证券交易所。

8. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高 盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2018 年 11 月 11 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北 京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司 独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高盟新材料股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象的 名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 23 日，公司监事会披露了《关于 2018 年 限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2019 年1 月10 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理 完成并上市。

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7、2020 年1 月15 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事 会第四次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本 次解除限售股份的上市流通日期为2020 年2 月4 日。

8、2020 年4 月23 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的 议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项 发表了独立意见。公司于2020 年7 月2 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销手续。

9、2021 年1 月18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监 事会第十次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第二个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 本次解除限售股份的上市流通日期为2021 年1 月27 日。

10、2021 年4 月12 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购 价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相 关事项发表了独立意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、历次调整及本次调整事由

2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司<2018 年 度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 26,663.9171 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元，公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 5 月实施完成。2020 年 4 月 23 日，公司召开的第四届董事会第六次会议及第四 届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购 价格的议案》，将此次限制性股票回购价格调整为 3.38 元/股。

2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司<2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以股权登记日的公司总股 本 26,639.3171 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4 元；同 时以股权登记日公司总股本 26,639.3171 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 159,835,902 股。公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增 股本方案已于 2020 年 7 月实施完毕。

2、回购价格的调整

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本 总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回 购价格及数量做相应的调整。

资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中： P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P0 为 3.38 元/股，根据上 述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格 P=（3.380.4）÷（1+0.6）=1.86 元/股。

3、关于回购注销部分限制性股票的情况说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象何 宇飞等四人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，其中两人于第二个解除限售期解除限售之前离职， 其第二期和第三期限制性股票不得解除限售，两人于第二个解除限售期解除限 售之后离职，其第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考 核结果不合格原因，其第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件， 公司拟将上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。上述不符合解 除限售条件的限制性股票于授予日对应获授的股数为 440,400 股，因公司于 2020 年 7 月 15 日实施完毕 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以股权登记日公司总股本 26,639.3171 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，故上述获授的 440,400 股限制性股票转增后增加至 704,640 股。公司拟将 不符合解除限售条件的 704,640 股限制性股票回购注销。

本次需回购注销的限制性股票经调整后合计 704,640 股，由公司按照 1.86 元/股予以回购注销。

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（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，《2018 年限制性股票激励 计划（草案）》回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程 序，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 4 月 12 日