Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 14, 2018

证券简称：高盟新材 证券代码：300200

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项

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独立财务顾问报告

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2018 年 12 月

目录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、股权激励计划的批准与授权 ....................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................... 7 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7 （二）本次授予情况 ................................................................................................ 7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、高盟新材：指北京高盟新材料股份有限公司（含下属子公 司）。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保、 偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

• 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

• 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

• 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高 盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的批准与授权

1、2018 年 11 月 11 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京高 盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高盟新材料股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象的 名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三 届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材授予激励对象 限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激 励计划的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

• 1、高盟新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材及激励对象

均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

• 1、授予日：2018 年 12 月 14 日。

• 2、授予数量：授予的限制性股票数量为 600 万股，占公司股本总额的

• 2.30%。

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3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 87 人，包括公司公告激励计 划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包 括独立董事、监事）。

4、授予价格：3.59 元/股。

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

  • 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  • （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注 销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

（3）公司层面业绩考核要求

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本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%。
第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于130%。
第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。

注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费 用影响的数值作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比

例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面解除限售比例（N）
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由

公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

				占授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告日公司股本总额的比例
			获授的限制性股票数量**(万股)**
序号	姓名	职务
1	何宇飞	董事长	70	11.67%	0.27%
2	王子平	副董事长、总经理	70	11.67%	0.27%
3	严海龙	副总经理	13	2.17%	0.05%
4	沈峰	副总经理	13	2.17%	0.05%
5	于钦亮	副总经理	30	5.00%	0.12%
6	史向前	副总经理、财务总监、董事会秘书	26	4.33%	0.10%
7	张洋	董事	13	2.17%	0.05%

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核心管理人员及核心技术（业务）人员（80人）	365	60.83%	1.40%
合计	600	100.00%	2.30%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案 及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与高盟新材 2018 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象相符，高盟新材本次授予事项符合《管理办法》以及公司股 权激励计划的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议高盟新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，高盟新材和本次股权激励 计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次 限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励 计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《北京高盟新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》

• 3、《北京高盟新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》

• 4、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一 次会议相关事项的独立意见》

• 5、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 何志聪

联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639

邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京 高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 14 日

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