Beijing Comens New Materials Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 10, 2012

法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于北京高盟新材料股份有限公司

2011年度股东大会的

法律意见书

致：北京高盟新材料股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派刘煜律师、赵宇涵律师出席公司2011年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师核查了公司本次股东大会有关的文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书 不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备 的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉 尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集 人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2012年3月14日，公司董事会召开第一届董事会第十一次会议，审议 并通过了《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》，同意于2012年4月9日 召开公司2011年度股东大会。

（二）2012年3月16日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了《北京高盟新材料股份有限公司关于召开2011年度股东大会 的通知》。该公告载明了本次股东大会会议召开情况、会议审议事项、会议登记 办法、其他事项等。

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法律意见书

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（三）本次股东大会于2012年4月9日上午9时在北京市房山区燕山工业区8 号公司会议室如期召开，会议由董事长王子平先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、本所律师根据截止2012年3月30日深圳证券交易所交易结束时中国证券登 记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的 公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身 份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现 场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委 托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

2、参加现场会议股东及股东代理人共计9人，代表股份78,410,000股，占公 司总股份数的73.42%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会审议的事项为：

• 1、《关于公司<2011年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、《关于公司<2011年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于公司<2011年年度报告及年报摘要>的议案》；

• 4、《关于公司<2011年度财务决算报告>的议案》；

• 5、《关于公司<2011年度利润分配预案>的议案》；

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法律意见书

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6、《关于调整部分董事监事薪酬的议案》；

• 7、《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》；

• 8、《关于修订<公司章程>的议案》；

9、《关于向招商银行北京世纪城支行申请综合授信额度的议案》；

10、《关于对子公司南通高盟新材料有限公司增加注册资本的议案》；

11、《关于与关联公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有 明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况； 本次股东大会的议案和通知符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进 行了投票表决。

（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行 修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情 形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 的议案进行了逐项投票表决，并由2名股东代表、监事代表、本所律师进行了计 票、监票。

（四）经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述11项议案， 且表决结果被当场公布。

上述涉及调整薪酬及关联交易事项的议案，关联股东依法履行了回避表决义 务。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席 本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决方式、 表决程序、表决结果均合法、有效。

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（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京高盟新材料股份有限 公司 2011 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市天银律师事务所 负责人： ( 签字 ) 经办律师： ( 签字 ) 刘 煜： 朱玉栓： 赵宇涵：

2012 年 4 月 9 日

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