Beijing China Sciences Runyu Environmental Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 28, 2024

北京中科润宇环保科技股份有限公司 信息披露管理制度

2024 年3 月修订

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第一条 为了加强北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露的管理，进一步规范公司信息披露行为，维护公司、投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上 市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第5 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”） 等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响而投资者尚未获知的信息或事项以及证券监管部门要 求披露的信息；本制度所称“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、 在规定的媒体上，通过规定的程序，以规定的方式和格式，向社会公众公布前述 信息，并按规定报送证券监管部门和深圳证券交易所备案；本制度所称“信息披 露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购 人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组 织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收 购报告书、定期报告和临时报告等。

第八条 信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所， 供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 注册地证监局。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证

两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形， 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺 保密的，公司可以按照深圳证券交易所的规定暂缓披露。

暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的规定披露或者履行相关义务可能导 致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导 投资者，公司可以按照深圳证券交易所的规定豁免披露。

第十三条 董事会办公室对有关信息是否符合证券监管规定及《信息披露事 务管理》所规定的暂缓、豁免披露的情形进行审慎核查，认为有关信息符合暂缓 或豁免披露条件的，经董事会秘书审核，报请董事长审批同意。公司决定对特定 信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事 长签字确认后，妥善归档保管。

第十四条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核 实相关情况并披露。

暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信 息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书及上市公告书

第十五条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书应 当符合法律、法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及 时履行信息披露义务。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当 聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金 转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定 的除外。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监

事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。 上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应 当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第二十一条 公司因《上市规则》第10.3.1 条第一款规定的情形，股票被实 施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净 利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第二十二条 公司在定期报告公告前可以披露业绩快报，存在下列情形的， 应当及时披露业绩快报：

（一）公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据， 预计无法保密的；

（二）公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票 及其衍生品种交易异常波动的。

第二十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或 业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期 报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东 大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件 媒体披露；

（二）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品 价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

• （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上监事提出辞

• 职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

• （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化,公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十二）公司涉嫌犯罪被立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十三）公司发生大额赔偿责任；

• （十四）公司计提大额资产减值准备；

• （十五）公司出现股东权益为负值；

• （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者 期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易 异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示 相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第三十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元;

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

• 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易事项具体类型详见股东大会议事规则。

第三十四条 公司提供财务资助或提供担保的，应按照《上市规则》《公司章

程》的规定履行内部决策程序，并应当在董事会审议后及时对外披露。

• 第三十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到

• 下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值0.5%以上的交易。

本条及本制度第三十三条所称“交易”包含事项类型按照《上市规则》的规

定确定。

第三十六条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影

响：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制

解散；

• （六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提 足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该 资产的30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚， 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重 大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法 违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘 汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

• （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

• （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者

• 负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十三条的规定。

第三十七条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察 院提起公诉，且可能触及《上市规则》第10.5.1 条规定的重大违法强制退市情 形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披 露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义 务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证 监会相关文件的规定和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三十九条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相 关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会拟 采取的措施。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第四十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

• （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报

• 告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情

况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书 按有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，在形成股东大会决议、 董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、 监事会决议公告。

（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告，由董事会 办公室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以下审批手续后方 可公开披露：

• 1.以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；

• 2.以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。

• （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 第四十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序

• （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司和各控股子公司（含

• 全资子公司）负责人获悉重大信息应在第一时间报告董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等方式进行报告，但董事会秘书 认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘 书，并经董事会秘书确认。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序 的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核（如需），

并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书， 并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临 时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回 复、报告。

第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事 会办公室登记备案。

第四章 信息披露事务的职责划分

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信 息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息 披露事务。

第四十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会 秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相

关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外发布等相关事宜，除董事会 秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守 《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重 大信息。

第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的报告、审议和披露的

职责

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公 司（含全资子公司）负责人知悉本制度所述需披露的信息时，应第一时间报告公 司董事会秘书。

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十二条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作 检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第五十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策 所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会秘书。

第五十四条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核 的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十五条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如 发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的， 应立即报告深圳证券交易所。

监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本 制度执行的检查情况。

第五十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人、总工程师应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董 事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大 信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责 人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实 性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单 位或公司的信息保密工作。

持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或 正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时 告知公司董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能 部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及 各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、 资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10 年。

第六十一条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、 会议记录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责 的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。但证券监管 部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第五章 信息保密

第六十二条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生 品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六十三条 内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前， 对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也 不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该 证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述 知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限 于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控 股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人 或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因 职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发 行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有 关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单 位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第六十四条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理 工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及 决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等 内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第六十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总 经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公 司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一 责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止 在上述资料中泄漏未公开信息。

第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 方式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个人进行沟通时，不 得提供未公开信息。

第六十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理相关制度 规定执行。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同 意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、 交流内容等。

第七十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥 善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十四条 公司对接受或者邀请投资者、证券服务机构、媒体的调研、沟 通、采访等活动予以详细记载，包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、 当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第八章 信息披露档案管理

第七十五条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，保管 期限不少于10 年。

第九章 公司部门和控股公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条 公司各部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）负责人为 本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第七十七条 公司各部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）指派专人 负责本部门、本公司相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书 及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十八条 公司控股子公司（含全资子公司）及参股公司发生本制度第二 章规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委 派或推荐的在控股子公司（含全资子公司）或参股公司中担任董事、监事或其他 负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责 根据本制度规定组织信息披露。

第七十九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下各控股子公司（含全 资子公司）收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并 积极给予配合。

第十章 责任追究机制及对违规人员处理措施

第八十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直 至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不 及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司可给予该责任

人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担损害赔 偿责任。

第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章 附 则

第八十三条 本制度没有规定或与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券 交易所监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文 件、深圳证券交易所监管规则及《公司章程》的规定为准。

第八十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第八十五条 本制度由董事会负责解释。