Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 24, 2016

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2016-035

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十五次会议于2016 年3 月24 日召开，会议决定于2016 年4 月11 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，由公司董事长梁学贤先生主持，有关具体时间及 事项情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法及合规性：公司第二届董事会第十五次会议同意召开 本次股东大会，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场 会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证 券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式， 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016 年4 月11 日（星期一）下午14:00。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年4 月11 日9:30-11:30 和13:00-15:00。通过证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为： 2016 年4 月10 日15:00 至 2016 年4 月11 日15:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2016 年4 月5 日（星期二）。

6、现场会议地点：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路27 号6 层 会议室。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2016 年4 月5 日（星期二）下午收市时，在中国结算 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样 详见附件一）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1 本次重组方案的概况

• 2.1.1 收购广州龙之杰科技有限公司100%的股权

• 2.1.2 收购北京博日鸿科技发展有限公司100%的股权

• 2.1.3 募集配套资金

• 2.2 本次重组具体方案

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• 2.2.1 本次重组的标的资产

• 2.2.2 交易价格及支付方式

• 2.2.3 股票发行方案

• 2.2.3.1 发行股票的种类和面值

• 2.2.3.2 发行方式

• 2.2.3.3 发行对象及认购方式

• 2.2.3.4 发行价格与定价依据

• 2.2.3.5 发行数量

• 2.2.4 发行股票的上市地点

• 2.2.5 股份锁定期安排

2.2.6 标的资产期间损益的安排

• 2.2.7 滚存未分配利润的归属

2.2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  - 2.2.9 标的资产交割

  - 2.2.10 募集配套资金的用途

  - 2.2.11 本次重组决议的有效期

• 3、《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》

• 4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性及评估作价的公允性的议案》

• 5、《关于本次交易已履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

• 有效性说明的议案》

• 6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

• 7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

• 定的借壳上市的议案》

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8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

9、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协 议>的议案》

10、《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 11、《关于批准本次交易的审计报告、资产评估报告的议案》

• 12、《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

• 13、《关于最近12 个月内购买、出售资产的说明》

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续：委托代理 人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托 书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016 年4 月8 日9:00-17:00； 采取信函或传真方式登记的必须在2016 年4 月8 日17:00 前送达或传真到公 司。

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3、登记地点：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路27 号董事会办 公室。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关 事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：“365430”。

• 2.投票简称：“诚益投票”。

3.投票时间:2016 年4 月11 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“诚益投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表对议案2 中第一个需要表决的子议案，依此类推。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有 议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会的所有议案	100
1	《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》	1.00

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2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》	2.00
2.1	本次重组方案的概况	--
2.1.1	收购广州龙之杰科技有限公司100%的股权	2.01
2.1.2	收购北京博日鸿科技发展有限公司100%的股权	2.02
2.1.3	募集配套资金	2.03
2.2	本次重组具体方案	--
2.2.1	本次重组的标的资产	2.04
2.2.2	交易价格及支付方式	2.05
2.2.3	股票发行方案	--
2.2.3.1	发行股票的种类和面值	2.06
2.2.3.2	发行方式	2.07
2.2.3.3	发行对象及认购方式	2.08
2.2.3.4	发行价格与定价依据	2.09
2.2.3.5	发行数量	2.10
2.2.4	发行股票的上市地点	2.11
2.2.5	股份锁定期安排	2.12
2.2.6	标的资产期间损益的安排	2.13
2.2.7	滚存未分配利润的归属	2.14
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.2.9	标的资产交割	2.16
2.2.10	募集配套资金的用途	2.17
2.2.11	本次重组决议的有效期	2.18
3	《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的 议案》	3.00

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4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估作价的公 允性的议案》	4.00
5	《关于本次交易已履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》	5.00
6	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	6.00
7	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	7.00
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	8.00
9	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、 <盈利预测补偿协议>的议案》	9.00
10	《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》	10.00
11	《关于批准本次交易的审计报告、资产评估报告的 议案》	11.00
12	《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说 明的议案》	12.00
13	《关于最近12 个月内购买、出售资产的说明》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股

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弃权 3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年4 月10 日15:00，结束时间为 2016 年4 月11 日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字 证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如 下：

（1）申请服务密码的流程：请登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码 服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活核验码”激活服务密码。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票 时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请， 挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

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• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

• 择“诚益通2016 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券 账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：吴珊珊

电话：010-58711983

传真：010-58711983

电子邮箱：sec@eastctn.com

地址：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路27 号 邮编：102600

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

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六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

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2016 年3 月24 日

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附件1：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席北京诚益通控制 工程科技股份有限公司2016 年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权 委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股 东大会需要签署的相关文件。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏用“√”表示审议结果）：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合创业板上市公司之发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的 条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》
2.1	本次重组方案的概况	--	--	--
2.1.1	收购广州龙之杰科技有限公司100%的股权
2.1.2	收购北京博日鸿科技发展有限公司100%的 股权
2.1.3	募集配套资金
2.2	本次重组具体方案	--	--	--
2.2.1	本次重组的标的资产
2.2.2	交易价格及支付方式
2.2.3	股票发行方案	--	--	--
2.2.3.1	发行股票的种类和面值
2.2.3.2	发行方式

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2.2.3.3	发行对象及认购方式
2.2.3.4	发行价格与定价依据
2.2.3.5	发行数量
2.2.4	发行股票的上市地点
2.2.5	股份锁定期安排
2.2.6	标的资产期间损益的安排
2.2.7	滚存未分配利润的归属
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
2.2.9	标的资产交割
2.2.10	募集配套资金的用途
2.2.11	本次重组决议的有效期
3	《关于本次交易的定价依据及公平合理性 说明的议案》
4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估作价的公允性的议案》
5	《关于本次交易已履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明 的议案》
6	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7	《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上 市的议案》
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》

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9	《关于签署<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
10	《关于<北京诚益通控制工程科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》
11	《关于批准本次交易的审计报告、资产评 估报告的议案》
12	《关于连续停牌前公司股票价格未发生异 动的说明的议案》
13	《关于最近12 个月内购买、出售资产的说 明》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期： 委托书有效期限：

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附件2：

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名/公司名称		身份证号码/营 业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备注

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