Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Merger & Acquisition 2017

Mar 3, 2017

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之 资产过户事宜的法律意见书

· 中国 北京 二〇一七年三月

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之

资产过户事宜的法律意见书

致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“上市 公司”或“资产购买方”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”） 的委托，本所指派注册律师穆铁虎、凌浩（以下简称“浩天律师”）作为诚益通 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本 次交易”）项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩 天律师已就本次重组项目出具了相应的《法律意见书》及《补充法律意见书》。

2017 年 1 月 20 日，中国证监会向诚益通核发了《关于核准北京诚益通控制 工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]127 号）。

浩天律师现就本次重组的标的资产过户事宜出具本法律意见书。为此，本所 及浩天律师特作如下声明：

1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实，并依据本法律意见书出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规 范性文件，出具本法律意见书。

2、诚益通及标的公司已向本所承诺并保证：各方提供及协助提供的与本次 重组有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件 中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。

3、为出具本法律意见书，浩天律师就相关事项审查了诚益通、交易对方及 标的公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了相关主管人员 及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法 律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其 真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的根据。

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4、浩天律师仅就与本次重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意 见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论，但该等引用并 不表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作 出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。

5、浩天律师同意诚益通将本法律意见书及原已提交的法律意见书文件作为 其本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根 据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书（及原 法律意见书文件）的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法 律上的歧义或曲解。

• 6、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。

• 7、本法律意见书仅供诚益通为本次重组申请目的使用，未经本所书面同意，

• 不得用作其他任何目的。

除非文义另有所指，本法律意见书将沿用本所已出具的法律意见书中的释 义。

据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及相关规定和要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

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一、本次重组方案概况

根据诚益通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（修订稿）》均有如下明确约定：如诚益通股票在本次发行的定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按 深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

根据诚益通出具的《2015年年度权益分派实施公告》、《北京诚益通控制工 程科技股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》以及其他相关文件资料，浩天律师 确认，2016年5月5日，诚益通实施了2015年度权益分派方案，以现有总股本 97,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1100元（含税）。 据此，因诚益通实施2015年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格 则由53.19元/股相应调整为53.08元/股。进而，根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，诚益通按照调整后的价格相应地对发行股份购买资产的股份数 量、配套融资的发行数量等内容进行更新调整。更新调整后的重组方案概况如下：

（一）收购龙之杰 100% 的股权

诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方罗院龙、罗小兵、罗小 平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 合计持有的龙之杰 100%的 股权，其中：诚益通拟向交易对方非公开发行合计 7,397,377 股诚益通股票并支 付现金 11,934.72 万元，收购其持有的龙之杰 100%的股权，具体明细如下：

1、诚益通拟向罗院龙非公开发行 3,050,007 股上市公司的股票，收购其持有 的龙之杰 31.62%的股权；

2、诚益通拟向罗小兵非公开发行 1,525,004 股上市公司的股票，收购其持有 的龙之杰 15.81%的股权；

3、诚益通拟向罗小平支付现金 6,814.72 万元，收购其持有的龙之杰 13.31% 的股权；

4、诚益通拟向罗小柱非公开发行 1,283,858 股上市公司的股票，收购其持有

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的龙之杰 13.31%的股权；

• 5、诚益通拟向田壮非公开发行 573,926 股上市公司的股票，收购其持有的

• 龙之杰 5.95%的股权；

• 6、诚益通拟向 Agile Rehab Technologies Limited 非公开发行 964,582 股上市

• 公司的股票并支付现金 5,120 万元，收购其持有的龙之杰 20%的股权。

（二）收购博日鸿 100% 的股权

诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买博日鸿交易对方乌玉权、常海 光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合计持有的博日鸿 100%的股权，其中：诚益通拟向博日鸿交易对方非公开发行合计 2,081,763 股诚 益通股票并支付现金 1,950.00 万元，收购其持有的博日鸿 100%的股权，具体明 细如下：

• 1、诚益通拟向乌玉权非公开发行 898,075 股诚益通的股票并支付现金 841.23

• 万元，收购其持有的博日鸿之 43.14%的股权；

• 2、诚益通拟向常海光非公开发行 328,502 股上市公司的股票并支付现金

• 307.71 万元，收购其持有的博日鸿 15.78%的股权；

• 3、诚益通拟向沙志刚非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金

• 123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 4、诚益通拟向周运波非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金

• 123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 5、诚益通拟向张祺非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24

• 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 6、诚益通拟向刘洋非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24

• 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 7、诚益通拟向周雷宁非公开发行 131,567 股上市公司的股份并支付现金

• 123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 8、诚益通拟向王超非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24

• 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；

• 9、诚益通拟向胥春立非公开发行 65,784 股上市公司的股票并支付现金 61.62

• 万元，收购其持有的博日鸿 3.16%的股权。

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（三）募集配套资金

诚益通拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过5名特定投资者发行股份 募集配套资金总额不超过30,876.72万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价 格的100%。上述募集配套资金拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行， 具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价 格的调整情况进行相应调整。

本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配 套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

浩天律师认为，上述更新后的重组方案符合相关法律法规的规定，符合交易 双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜 在争议纠纷的情形。

二、本次重组的批准及授权

（一）诚益通已获得的批准及授权

根据主管人员的陈述说明及现场调查，诚益通提供的相关董事会会议资料 文件、交易对方及标的公司提供的相关股东会、董事会会议资料文件以及其他 相关公告文件资料等，经核查，浩天律师确认如下相关事实：

1、2016年3月24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署<发行股份 及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京诚益 通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易的审计报告、资产评估 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

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案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》及其他相关议案。

2、2016年4月11日，诚益通召集召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》、《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署< 发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于< 北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易的审计报告、 资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》及其他相关议案。

3、根据相关议案内容，诚益通之董事会已经获得了如下必要授权：

“（1） 授权公司董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相 关规定及股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案。

（2） 授权公司董事会根据经股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、 中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次非公开发行股票的发行时 间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜。

（3） 授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易 有关的一切协议或文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》以及与本次交易有关的一切协议或文件。

（4） 授权董事会负责办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的申报事宜，包括签署相关的申报文件及其他法律文件。

（5）授权董事会在重大资产重组相关法律、法规、政策发生变化或相关市 场条件发生变化或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准及签署相关 申报文件或其他法律文件的相应修改。

（6）授权董事会办理相关的资产交割事宜。

（7）授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成 后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新 增股份的登记、上市、锁定等相关事宜。

（8）授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成

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后，根据股东大会审议通过的关于修改公司章程的决议，补充完善公司章程相关 条款的修订，并办理相关的工商变更登记、备案手续，包括签署相关的法律文件。 （9）授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。”

上述授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二（12）个月 内有效。

（二）交易对方及标的公司已获得的批准及授权

1、2016 年 2 月 3 日，龙之杰之最高决策机构——董事会召集召开，并作出 如下相关决议：同意公司全部股东罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited 将持有的龙之杰合计 100%的股权全部转让给诚 益通，并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。龙之杰的股东相互之间声明放弃优先购买权。

龙之杰之外方股东（Agile Rehab Technologies Limited）已于 2016 年 2 月 2 日作出决议，同意将所持龙之杰的股权转让给诚益通。

2、2016 年 3 月 12 日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意公司全部股东 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立将持有 的博日鸿合计 100%的股权全部转让给诚益通，并同意由交易双方签署附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。博日鸿的 股东相互之间声明放弃优先购买权。

（三）中国证监会的核准

2017年1月20日，中国证监会核发了《关于核准北京诚益通控制工程科技股 份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]127号），依法核准诚益通进行本次重组。

综上，浩天律师认为，诚益通本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程 序且已获得中国证监会的审核核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实 施本次重组方案。

三、本次重组的协议的生效及履行情况

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根据交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协 议》的相关约定，截至本法律意见书出具日，上述该等协议的生效条件已全部具 备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。

四、本次重组标的资产的过户情况

— （一）标的公司 龙之杰的工商变更登记事宜

根据龙之杰主管人员的陈述说明，龙之杰于2017年2月24日获发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9144010171818075XW），经独立核查国家企业信用 信息公示系统网站，浩天律师确认，截至本法律意见书出具日，交易对方（罗院 龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited）合计持 有的龙之杰之100%的股权均依法履行了工商变更登记手续，已变更登记至诚益 通名下，诚益通已经成为龙之杰的唯一股东，依法持有龙之杰之100%的股权。

— （二）标的公司 博日鸿的工商变更登记事宜

根据博日鸿主管人员的陈述说明，博日鸿于2017年1月23日获发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9111010279852542X7），经独立核查国家企业信用 信息公示系统网站，浩天律师确认，截至本法律意见书出具日，交易对方（乌玉 权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立）合计持有 的博日鸿之100%的股权均依法履行了工商变更登记手续，已变更登记至诚益通 名下，诚益通已经成为博日鸿的唯一股东，依法持有博日鸿之100%的股权。

据此，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组 之标的资产即 龙之杰之100%股权、博日鸿之100%股权已过户至诚益通名下并已完成工商变更 登记手续，标的资产的过户符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合 法、有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。

五、本次重组的后续事项

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根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组的相关协议以 及本次重组涉及的各项承诺等文件，诚益通尚需完成本次重组的后续事项主要 包括：

（一）支付现金对价

根据《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、 罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited之发行股份及支付现金购买资产 协议》约定，诚益通尚需向龙之杰交易对方支付本次交易的现金对价，合计 11,934.72万元，其中，向罗小平支付现金6,814.72万元，向Agile Rehab Technologies Limited支付现金5,120.00万元。

根据《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与乌玉权、常海光、沙志刚、 周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立之发行股份及支付现金购买资产协 议》约定，诚益通尚需向博日鸿交易对方支付本次交易的现金对价，合计1,950.00 万元，其中，向乌玉权支付现金841.23万元，向常海光支付现金307.71万元，向 沙志刚支付现金123.24万元，向周运波支付现金123.24万元，向张祺支付现金 123.24万元，向刘洋支付现金123.24万元，向周雷宁支付现金123.24万元，向王 超支付现金123.24万元，向胥春立支付现金61.62万元。

具体支付时间及方式依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定执行； 募集配套资金不足以支付上述现金对价的部分，由诚益通自筹解决。

（二）证券发行及上市

1、标的资产过户完成后，诚益通尚需向交易对方非公开发行合计9,479,140 股上市公司的股票，其中，向罗院龙发行3,050,007股，向罗小兵发行1,525,004 股，向罗小柱发行1,283,858股，向田壮发行573,926股，向Agile Rehab Technologies Limited发行964,582股，向乌玉权发行898,075股，向常海光发行328,502股，向沙 志刚发行131,567股，向周运波发行131,567股，向张祺发行131,567股，向刘洋发 行131,567股，向周雷宁发行131,567股，向王超发行131,567股，向胥春立发行 65,784股（以下简称“本次发行股份”），并就本次发行股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

2、诚益通尚需就增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向北京市工商行

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政管理局申请办理工商变更登记手续。

• 3、诚益通尚需在本次发行股份登记完成后，向深圳证券交易所办理本次新

• 发行股份上市等事宜。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准诚益通非公开发行股份募集配套资金不超过308,767,200 元。诚益通有权在核准文件有效期内根据本次重组方案发行股份募集配套资金， 但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。

（四）履行本次重组相关协议及承诺

• 1、诚益通与交易对方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利

• 预测补偿协议》之其他相关约定。

2、就本次重组的相关事宜作出承诺的承诺方继续履行其就本次重组作出的 相关承诺。

浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已获得中国证监会的审 核核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在可预见的重大法律 障碍。

六、结论意见

综上所述，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，诚益通之本次重组项 目已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监会的审核核准，本次 重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案；本次重组的标的资产已过 户至诚益通名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户符合《公司法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，真实、合法、有效；本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在可预见的重 大法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之资产过户 事宜的法律意见书》之签署页）

北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿

经办律师：穆铁虎

经办律师：凌 浩

年 月 日

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