Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Apr 25, 2017

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：诚益通 股票代码：300430

信息披露义务人之一：梁学贤 住所：北京海淀区中关村己 901 楼**** 通讯地址：北京市大兴区生物医药基地庆丰西路 27 号

信息披露义务人之二：梁凯 住所：北京海淀区中关村己 901 楼**** 通讯地址：北京市大兴区生物医药基地庆丰西路 27 号

信息披露义务人之三：北京立威特投资有限责任公司 住所：北京市昌平区城北街道西环路 56 号钰阳商业楼 17 号 2 层东 2 号 通讯地址：北京市大兴区生物医药基地庆丰西路 27 号

股份变动性质：因公司非公开发行股票股份致使持股比例被动减少 签署日期：2017 年 4 月 28 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写 本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本 报告书已全面披露信息披露义务人在诚益通中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在诚益通中拥有权益的股份。

四、诚益通 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的事宜；中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程 科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]127 号）核准了本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的 事宜。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 4 二、信息披露义务人之间的关联关系 ........................................................................... 5 三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ....................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已 发行股份 5%的情况 ........................................................................................................ 5 第二节 权益变动目的及计划 ......................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在诚益通拥有权益的股份 的安排 .............................................................................................................................. 6 第三节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 7 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ................................... 7 二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 7 三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ....................................... 7 第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 8 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................................... 9 第六节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 10 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 13 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 16

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

诚益通/上市公司	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
信息披露义务人	指	梁凯、梁学贤、北京立威特投资有限责任公司
立威特	指	北京立威特投资有限责任公司
本报告书	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权 益变动报告书
本次交易	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权、北京博日鸿科技发展有限公司100%股 权并募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则15号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、梁学贤先生基本情况

姓名：梁学贤

性别： 男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权： 无

国籍： 中国

住所：北京海淀区中关村己 901 楼****

通讯地址：北京市大兴区生物医药基地庆丰西路 27 号

2 、梁凯先生基本情况

姓名： 梁凯

性别： 男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权： 无

国籍： 中国

住所：北京海淀区中关村己 901 楼****

通讯地址：北京市大兴区生物医药基地庆丰西路 27 号

3 、立威特基本情况

公司名称：北京立威特投资有限责任公司

法定代表人：梁学贤

注册资本：1,950.00 万元

成立日期：2009 年 10 月 10 日

注册地址：北京市昌平区城北街道西环路 56 号钰阳商业楼 17 号 2 层东 2

号

统一社会信用代码：91110114696345348H

公司类型：有限责任公司

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经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：投资与资产管理（未取得行 政许可的项目除外）。

主要股东：梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵 通讯方式：010-89200888

二、信息披露义务人之间的关联关系

梁凯为梁学贤之子，同时梁学贤、梁凯分别持有北京立威特投资有限责任公 司（以下简称“立威特”）46.90%、14.70%的股权，为立威特的实际控制人，梁 凯、梁学贤、立威特属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 本次新增股份上市后，梁凯、梁学贤、立威特合计持有诚益通股份的比例被 动减少 5.93%。

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

立威特董事及主要负责人情况如下：

序号	姓名	国籍	居住地	职务	是否取得其他国家和 地区居留权
1	梁学贤	中国	北京	董事长	否
2	刘棣	中国	北京	董事	否
3	孙宝刚	中国	北京	董事	否

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过其已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）以发行股份 及支付现金的方式购买罗院龙等 5 名自然人和 Agile Rehab Technologies Limited 持有的广州龙之杰科技有限公司 100%的股权和乌玉权等 9 名自然人持有的北京 博日鸿科技发展有限公司 100%的股权，同时向嘉实基金管理有限公司、南京智 谟投资企业（有限合伙）等 2 名特定投资者募集 308,766,626 元配套资金。由于 上述事项增加上市公司总股本，致使信息披露义务人持股比例被动减少。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在诚益通拥有权益 的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来 12 个月根据股市走势情 况，对上市公司股份进行增持或处置等相关安排。若发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前（本次重大资重组实施前），公司股份总数为 97,280,000 股，梁学贤持有 7,689,600 股、梁凯持有 4,224,000 股、立威特持有 28,800,000 股，持股比例分别为 7.90%、4.34%及 29.61%，合计持股比例为 41.85%。

本次交易完成后，公司股份总数为 113,337,040 股，梁学贤、梁凯、立威特 持股数量不变，持股比例分别为 6.78%、3.73%及 25.41%，合计持股比例为 35.92%，较本次发行前减少 5.93%。

二、本次权益变动方式

根据中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号），上市公 司通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权、北 京博日鸿科技发展有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产事项实施完成后 新增股份 9,479,140 股，已于 2017 年 3 月 23 日完成登记，上市日为 2017 年 4 月 11 日，上市公司总股本变更为 106,759,140 股。信息披露义务人持有股份数不 变，持股比例被动稀释为 38.14%。上述信息详见上市公司 2017 年 4 月 6 日公告 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书》。

本次权益变动中的非公开发行股份募集配套资金事项实施完成后新增股份 6,577,900 股，已于 2017 年 4 月 18 日完成登记。上市公司总股本变更为 113,337,040 股。信息披露义务人持有股份数不变，持股比例下降为 35.92%。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告披露日，立威特持有的上市公司股份 21,080,000 股处于质押状 态。截至本报告披露日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为有限售条件的 流通股份。

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第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易 所交易系统买卖上市公司股份。

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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9

第六节 信息披露义务人声明

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北京立威特投资有限责任公司声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京立威特投资有限责任公司

法定代表人：

梁学贤

2017 年 月 日

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梁学贤、梁凯声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

梁学贤 梁凯

2017 年 月 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

信息披露人身份证复印件、营业执照

二、备查文件置备地点

• 1、诚益通董事会办公室

• 2、联系电话：010-61258926

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13

（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权益变动报告 书》的签字页）

信息披露义务人（签字）：

梁学贤

梁凯

年 月 日

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14

（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权益变动报告 书》的签字页）

信息披露义务人：北京立威特投资有限责任公司（盖章）

法定代表人(签字)：

梁学贤

年 月 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京诚益通控制工程科 技股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	诚益通	股票代码	300430
信息披露义务人 名称	1、梁学贤 2、梁凯 3、北京立威特投资有限 责任公司	信息披露义务人 注册地/住所	1、北京海淀区中关村己 901楼* 2、北京海淀区中关村己 901楼* 3、北京市昌平区城北街道 西环路56 号钰阳商业楼 17 号2 层东2 号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少□ 持股数量不变，但持股 比例发生变化 √	有无一致行动人	有 √ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ （因公司非公开发行股票股份致使持股比例被动减少）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	本次权益变动完成前（本次重大资重组实施前），公司股份总数为 97,280,000股，梁学贤持有7,689,600股、梁凯持有4,224,000股、立威 特持有28,800,000 股，持股比例分别为7.90%、4.34%及29.61%，合计 持股比例为41.85%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	本次交易完成后，公司股份总数为113,337,040 股，梁学贤、梁凯、立 威特持股数量不变，持股比例分别为6.78%、3.73%及5.41%，合计持股 比例为35.92%，较本次发行前减少5.93%。
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否□ 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来12 个月根据股市走 势情况，对上市公司股份进行增持或处置等相关安排
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□否□ 不适用
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□否□ 不适用
本次权益变动是 否需取得批准	是□否□ 权益变动因公司非公开发行股票股份致使持股比例被动减少，不需要取 得相关批准
是否已得到批准	是□否□ 不适用

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（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权益变动报告 书》附表的签字页）

信息披露义务人（签字）：

梁学贤

梁凯

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（本页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权益变动报告 书》附表的签字页）

信息披露义务人：北京立威特投资有限责任公司（盖章）

法定代表人(签字)：

梁学贤

年 月 日

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