Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Apr 5, 2017

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：诚益通 股票代码：300430

信息披露义务人：罗院龙

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层 股份变动性质：增加

信息披露义务人：罗小兵

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层 股份变动性质：增加

信息披露义务人：罗小柱

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层 股份变动性质：增加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写 本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本 报告书已全面披露信息披露义务人在诚益通中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在诚益通中拥有权益的股份。

四、诚益通 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的事宜；中国证监会《关于核准北京诚益通控制工 程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]127 号）核准了本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 的事宜。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 5 二、信息披露义务人之间的关联关系 ........................................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已 发行股份 5%的情况 ........................................................................................................ 6 第二节 权益变动目的及计划 ......................................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在诚益通拥有权益的股份 的安排 .............................................................................................................................. 7 第三节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ................................... 8 二、本次权益变动方式 ................................................................................................... 8 三、已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................................. 11 四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ..................................... 13 第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 15 第五节其他重大事项 ..................................................................................................................... 16 第六节信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 17 第七节备查文件 ............................................................................................................................. 18 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

诚益通/上市公司	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
信息披露义务人	指	罗院龙、罗小兵、罗小柱
本报告书	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司简式权 益变动报告书
本次交易	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权、北京博日鸿科技发展有限公司100% 股权并募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则15号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名： 罗院龙

性别： 男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权： 无

国籍： 中国

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层

姓名： 罗小兵

性别： 男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权： 无

国籍： 中国

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层

姓名： 罗小柱

性别： 男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权： 无

国籍： 中国

通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层

二、信息披露义务人之间的关联关系

罗院龙、罗小兵、罗小柱系同胞兄弟，为一致行动人。本次新增股份上市后， 不考虑后续配套融资的影响，罗院龙、罗小兵、罗小柱将共同持有诚益通 5.49%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的股权。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过其已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）以发行股份 及支付现金的方式购买罗院龙等 5 名自然人和 Agile Rehab Technologies Limited 持有的广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）100%的股权和乌玉权等 9 名自然人持有的北京博日鸿科技发展有限公司 100%的股权，并采用询价方式 向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。龙之杰及博日 鸿的股权已分别于 2017 年 1 月 23 日及 2017 年 2 月 24 日完成过户，在不考虑后 续配套募集资金的情况下，本次新增股份上市后，信息披露义务人及其一致行动 人罗院龙、罗小兵、罗小柱合计新增持有 5,858,869 股诚益通股票，占诚益通总 股本的 5.49%。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在诚益通拥有权益 的股份的安排

罗院龙、罗小兵、罗小柱将根据自身需求，在未来 12 个月内增持或减持上 市公司股份。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场 状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，罗院龙、罗小兵、罗小柱不持有诚益通的股份。本次 交易完成后，罗院龙、罗小兵、罗小柱合计持有诚益通股票 5,858,869 股，在不 考虑配套融资的影响下，占诚益通总股本的 5.49%。

二、本次权益变动方式

诚益通向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰 100%股份；诚益通向乌玉 权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及 支付现金购买其合计持有的博日鸿 100%股份。其中以发行股份方式购买龙之杰 76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰 23.31%股权；以发行股份方式购买博 日鸿 85%股权，以支付现金方式购买博日鸿 15%股权。并向其他不超过 5 名特 定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72 万元，在扣除 中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持 服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的 100%。

（一）本次发行股份情况

本次交易，诚益通拟以发行股份方式购买龙之杰 100.00%股份、博日鸿 100.00%股份。龙之杰本次交易作价 51,200 万元，博日鸿本次交易作价 13,000 万元。本次交易中，股票发行价格为 53.08 元/股。

本次交易中，按照 53.08 元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份 和现金对价安排如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	交易作价	股份对价	发行股份数（股）	现金对价
1	罗院龙	16,189.44	16,189.44	3,050,007	-
2	罗小兵	8,094.72	8,094.72	1,525,004	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	罗小平	6,814.72	-	-	6,814.72
4	罗小柱	6,814.72	6,814.72	1,283,858	-
5	田壮	3,046.40	3,046.40	573,926	-
6	Agile Rehab Technologies Limited	10,240.00	5,120.00	964,582	5,120.00
合计		51,200.00	39,265.28	7,397,377	11,934.72

注：发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市 公司。

本次交易中，按照 53.08 元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份 和现金对价安排如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	交易作价	股份对价	发行股份数（股）	现金对价
1	乌玉权	5,608.20	4,766.97	898,075	841.23
2	常海光	2,051.40	1,743.69	328,502	307.71
3	沙志刚	821.60	698.36	131,567	123.24
4	周运波	821.60	698.36	131,567	123.24
5	张祺	821.60	698.36	131,567	123.24
6	刘洋	821.60	698.36	131,567	123.24
7	周雷宁	821.60	698.36	131,567	123.24
8	王超	821.60	698.36	131,567	123.24
9	胥春立	410.80	349.18	65,784	61.62
合计		13,000.00	11,050.00	2,081,763	1,950.00

注：股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对 价由交易对方赠予上市公司。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 53.19 元/股，发行价格不低于定 价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分 配方案，以公司总股本 97,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.1100 元人 民币（含税）。

2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股 份购买资产底价调整为 53.08 元/股。

2 、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股 份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。

（三）发行数量

1 、向罗院龙等 6 名龙之杰股东发行股份数量

本次交易向罗院龙等 6 名龙之杰股东发行股份数为 7,397,377 股，详见本节 （一）本次发行股份情况

2 、向乌玉权等 9 名博日鸿股东发行股份数量

本次交易向乌玉权等 9 名博日鸿股东发行股份数为 2,081,763 股，详见本节 （一）本次发行股份情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）发行股份锁定期

1 、发行股份购买资产交易对方锁定期

（ 1 ）龙之杰交易对方锁定期安排

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益 通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五 月至三十六月内解除锁定的股份比例为 47.99%，自股票上市之日第三十六个月 后解除锁定的股份比例为 52.01%。

敏杰康复承诺，如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自 股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中， 13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之 日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起 36 个月内将不以 任何方式转让。

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取 得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律 法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

（ 2 ）博日鸿交易对方锁定期安排

乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股 票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票上 市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票上市之日 第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日 鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月 内不转让。

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取 得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律 法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满 后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

2 、募集配套资金的发行对象锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其 他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易。

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的程序

1、2016 年 2 月 2 日，敏杰康复召开股东会，审议通过参与与诚益通重组的 议案；

2、2016 年 2 月 3 日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案[1] ；

3、2016 年 3 月 12 日，博日鸿召开股东大会，审议通过与诚益通的重组议 案；

4、2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易正式方案及相关议案。

5、2016 年 4 月 11 日，诚益通召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易正式方案及相关议案。

6、2017 年 1 月 20 日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制 工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]127 号），本次交易获证监会核准。

（二）尚未履行的程序

诚益通尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市 公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次 重大资产重组方案募集配套资金。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法 律障碍。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

罗院龙、罗小兵、罗小柱承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股

1 龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三 十六月内解除锁定的股份比例为 47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除 锁定的股份比例为 52.01%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易 所交易系统买卖上市公司股份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第五节 其他重大事项

一、 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息 披露义务人提供的其他信息。

二、 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

罗院龙

信息披露义务人： 罗小兵

信息披露义务人： 罗小柱

2017 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第七节 备查文件

一、各信息披露义务人身份证明文件；

二、诚益通与罗院龙等 5 名自然人和 Agile Rehab Technologies Limited 签署 的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、 田壮、Agile Rehab Technologies Limited 之发行股份及支付现金购买资产协议》。 三、本报告书文本。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京诚益通工程控制科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：

罗院龙

信息披露义务人： 罗小兵

信息披露义务人： 罗小柱

2017 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京诚益通控制工程科 技股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	诚益通	股票代码	300430
信息披露义务人 名称	罗院龙、罗小兵、罗小 柱	信息披露义务人 注册地/住所	广东省广州市越秀区麓苑 路、江西省抚州市南城县 建昌镇、江西省抚州市南 城县建昌镇
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 减少□ 持股数量不变，但持股 比例发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	无
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	罗院龙3,050,007股 占诚益通总股本2.86% 罗小兵1,525,004股 占诚益通总股本1.43% 罗小柱1,283,858股 占诚益通总股本1.20% 罗院龙、罗小兵、罗小柱合计持有5,858,869股，占诚益通总股本5.49%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□否□ 备注：不适用
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是□否□ 备注：不适用
本次权益变动是 否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是 √ 否□ 备注：中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向 罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]127号）核准了本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 的事宜。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京诚益通工程控制科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：

罗院龙

信息披露义务人：

罗小兵

信息披露义务人： 罗小柱

2017 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==