Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Aug 15, 2017

证券简称：诚益通

股票代码：300430

公告编号：2017-066

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于收购北京新龙立科技有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购北京新龙立科技有限公司 100% 股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证 监会核准之前即实施。

一、交易概述

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公 司”）与自然人张海良、孙国华于 2017 年 8 月 15 日签署了《北京诚益通控制 工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限 公司之全部股权协议书》。诚益通将以现金方式收购张海良、孙国华持有的北 京新龙立科技有限公司（以下简称“新龙立”、“标的公司”）100%的股权。 经双方同意，诚益通收购的新龙立 100%股权的交易价格为人民币 19,500 万 元。同日，诚益通与自然人张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科技 股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》，就股权转让完成后盈 利预测及补偿、业绩奖励事宜作出约定。

2017 年 8 月 15 日，诚益通第三届董事会第三次会议审议通过了《关于＜北 京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新 龙立科技有限公司之全部股权协议书＞及＜北京诚益通控制工程科技股份有限 公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议＞的议案》。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

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1 、张海良

张海良持有标的公司 86%的股权，担任标的公司董事长兼法定代表人，与 诚益通无关联关系。

2 、孙国华

孙国华持有标的公司 14%的股权，担任标的公司董事，与诚益通无关联关 系。

交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。

三、标的公司情况

1 、标的资产概况

1、标的资产概况
公司的中文名称	北京新龙立科技有限公司
公司的英文名称	Beijing Longli Tech Co.,Ltd.
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009年10月22日
注册地址	北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街11号
办公地址	北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街11号
邮政编码	102629
法定代表人	张海良
注册资本	1,565.00万元
统一社会信用代码	91110115696370279K
经营范围	技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子 产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装 机械电气设备

北京新龙立科技有限公司是注册于中关村国家自主创新示范区大兴生物医 药产业基地的北京市高新技术企业，主要从事粉体成型成套设备的技术开发、 生产、销售及维修服务。

2 、新龙立主要股东及各自持股比例

新龙立的股权结构如下：

2

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张海良持有新龙立 86%的股权，孙国华持有新龙立 14%的股权，张海良为 新龙立的实际控制人。

3 、交易作价

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通 控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公 司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号）， 截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结 果为 19,538 万元。经双方经协商一致同意：股权出售方向股权购买方出售的标 的股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元，其中，股权出售方一张海良出售 标的公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售 标的公司之 14%的股权的价款为 2,730 万元人民币。

4 、标的公司最近一年及一期主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京新龙立科技有限公司 审计报告》（大信审字[2017]第 2-00972 号），新龙立最近一年一期经审计的主 要财务数据如下：

（ 1 ）简要合并资产负债表

（1）简要合并资产负债表	（1）简要合并资产负债表	（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	11,375.74	11,813.18
非流动资产	5,526.15	5,628.02
资产总额	16,901.88	17,441.20
流动负债	5,589.23	6,368.69
非流动负债	36.01	37.97
负债总额	5,625.24	6,406.67
所有者权益合计	11,276.64	11,034.54
负债和所有者权益合计	16,901.88	17,441.20

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（ 2 ）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度
营业收入	3,178.97	10,474.84
营业利润	197.65	872.62
利润总额	286.27	1,095.37
净利润	242.10	945.76
归属于母公司股东的净利润	235.93	844.74

（ 3 ）简要现金流量表

（3）简要现金流量表	（3）简要现金流量表	（3）简要现金流量表
单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-313.54	1,081.95
投资活动产生的现金流量净额	-2.87	-703.47
筹资活动产生的现金流量净额	-430.56	619.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.41	0.75
现金及现金等价物净增加额	-747.38	998.89

（ 4 ）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目	2017 年1-3 月/ 2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
流动比率（倍）	2.04	1.86
速动比率（倍）	0.76	0.71
资产负债率（母公司）	30.59%	34.38%
资产负债率（合并报表）	33.28%	36.73%
应收账款周转率	1.89	9.12
存货周转率	0.25	0.83

注：2017 年 1-3 月相关财务指标计算未做年化处理

上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/平均存货余额

四、交易协议的主要内容

1 、合同签订主体及签订时间

2017 年 8 月 15 日，公司与张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之

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全部股权协议书》，该协议的执行不以本次非公开发行方案获批为前提。

股权购买方：北京诚益通控制工程科技股份有限公司

股权出售方一：张海良；股权出售方二：孙国华

2 、交易作价

本次交易的作价及其及依据：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通 控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公 司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号）， 截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结 果为 19,538 万元。经协议双方经协商一致同意：股权出售方向股权购买方出售 的标的股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中，股权出售方一张海良出 售标的公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出 售标的公司之 14%的股权的价款为 2,730 万元人民币。

3 、协议生效条件

本次协议须在下述条件完全满足和成就后生效：

（1）诚益通之董事会通过决议同意本次交易；

• （2）诚益通之股东大会通过决议同意本次交易；

• （3）协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；

• （4）标的公司取得其内部有权决策机构的批准。

4 、交易对价的支付

支付方式为以现金方式通过银行转账分期支付。1）该协议生效并标的股权 交割完成后（交割日）起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元，其中，向股 权出售方一支付 15,050 万元，向股权出售方二支付 2,450 万元。2）盈利业绩承 诺期限内第一个会计年度（2017 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日 内支付第二期交易对价 550 万元，其中，向股权出售方一支付 473 万元，向股 权出售方二支付 77 万元。3）盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018 年）

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之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元，其 中，向股权出售方一支付 559 万元，向股权出售方二支付 91 万元。4）盈利业 绩承诺期限内第三个会计年度（2019 年）之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩余交易对价 800 万元，其中，向股权出售方一支付 688 万元，向股 权出售方二支付 112 万元。

如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权 在应付当期交易对价中先行抵扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务 金额大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足 差额部分。

5 、期间损益

1）过渡期期间损益

本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由 股权交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资 产部分，由股权出售方按照其持有标的公司的股权比例以现金方式向股权购买 方补足，股权出售方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

标的公司在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构 出具的专项审计报告为准。

协议双方同意，自交割日起三十（30）日内，聘请具有证券期货业务从业 资格的审计机构以交割完成日为交割审计基准日，对过渡期内标的公司的净损 益进行审计并出具专项的审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日 内完成标的股权过渡期内的损益的确认及支付。

2）滚存利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东 享有。过渡期内，股权出售方不得擅自进行利润分配或与利润相关的抵押处 置。

3）负债

除在截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交 割日在日常业务过程中正常发生的负债及或有负债以外，标的公司不存在其他 任何未披露的债务及或有负债。

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除此之外，标的公司如发生未披露的其他任何债务，则由股权出售方向股 权购买方共同承担连带清偿责任。

• 4）税费承担

本次交易发生的各项税费由股权出售方和股权购买方根据相关法律、法规 的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担 50%。

6 、业绩承诺和补偿

• 1）业绩承诺及补偿

①承诺年度：2017 年度、2018 年度和 2019 年度

②股权出售方承诺：2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、 2,080 万元和 2,510 万元（以下简称“承诺净利润”）。股权购买方应在每个承诺 年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况 出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。股权出售方依据专 项审核报告，若标的公司出现以下情形之一：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 1,570 万元；

B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 1,880 万元；

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 2,260 万元。

则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方 式如下：

A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 1570 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 1570 万元－2017 年净利润实现数

B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 1880 万元，则应补偿金额计算方式如下：

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应补偿金额= 3450 万元－截止 2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已 补偿现金数

C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润低于 2260 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 5710 万元－截止 2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已 补偿现金数

D、股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：

= 股权出售方各方需补偿的金额 该主体本次转让股权数占本次交易转让总股 权数的比例×当年应补偿金额

③股权出售方向股权购买方支付的现金补偿三年合计金额不超过本次交易 的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已补 偿的现金不冲回。

2）减值测试及补偿

①2019 年度专项审核报告出具后一个月内，由股权购买方聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试（在进行减值测试 时，扣除业绩承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与及利润分配等因素 影响），并出具标的股权的专项减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。

②如根据减值测试报告的结果，标的股权期末减值额大于利润补偿期间内 股权出售方各方已支付的补偿金额，则股权出售方以现金补偿的方式，向股权 购买方补偿期末减值额。具体计算方式如下：

= 减值测试需补偿金额 标的股权的期末减值额－利润补偿期内股权出售方已 补偿金额。

3）业绩奖励

①若补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期 内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，标的公司可以以现金方式对届时 在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计 实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实 际实现的净利润数及本次交易作价的 20%，即（补偿期内累计实现的净利润 数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实 现的净利润数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬

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费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，报诚益 通董事会确定。

②股权出售方与股权购买方就盈利预测及补偿、业绩奖励事宜的具体内 容，以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》（作为《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之 全部股权协议书》协议的补充协议）之约定为准。

7 、过渡期相关安排

1）过渡期内，股权出售方应对标的公司尽善良管理义务并确保标的公司的 资产完整性，保证持续拥有标的公司及标的股权的合法、完整的所有权以使其 权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押 或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标 的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无 效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不 利变化。

2）过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股权发生重 大变化的决策，应征得股权购买方董事会的书面同意。

3）协议签署后，未经股权购买方书面同意，股权出售方不得对标的股权进 行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包 括优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设 置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接 触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股权转让相冲突、或包含禁 止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

8 、标的股权交割

1）交割前提

协议双方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行本次交易标的股权交 割义务的前提：

①协议已经生效；

②未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；

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③标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利或阻碍已消除；

④在拟交割前，标的公司的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变 化；

⑤各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

2）除协议双方另有约定，如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或 反对，协议及与协议项下交易相关的所有其他协议应延缓或自动终止。

3）自协议生效之日起，协议双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就 交割启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。

4）除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成标的 公司股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割日。

5）协议双方同意，为实现标的股权的交割、办理标的股权的所有权属证 书，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

6）协议双方同意，标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移，股权 购买方自标的股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，本次交易之股权 出售方对标的股权不再享有任何权利及/或承担任何义务和责任。

9 、交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置

1）本次交易不涉及职工安置，标的公司相关的人员的劳动合同关系不发生 变化。

2）各方同意，自协议签署之日起，股权购买方可以依法向标的公司派出部 分管理人员，参与标的公司的经营管理。股权出售方应当对股权购买方所委派 管理人员事宜提供支持与配合。如协议经各方协商一致终止，或因不可抗力或 不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次重大资产重组不能实 施而终止，股权购买方应将向标的公司派出的管理人员撤回。

3）各方同意，本次交易完成后，标的公司将组建新一届董事会，拟定由三 名董事组成，其中由股权购买方有权提名二名董事，股权出售方提名一名董 事。

4）各方同意，本次交易完成后，股权购买方将向标的公司派出一名财务负 责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与股权购买方保持一致。

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• 5）股权购买方承诺，本次交易完成后，标的公司的注册地、主营业务、法

• 定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。

6）股权出售方承诺，本次交易完成后，标的公司与现有高级管理人员及核 心技术人员需签署竞业限制协议，约定标的公司的现有管理团队在标的公司任 职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与股权购买方及/或 标的公司相同或类似的业务。

• 7）本次交易不涉及标的公司之主体资格的变更或终止，本次交易完成后，

• 标的公司的原债权债务关系不因此发生改变。

9 、违约责任

• 1）除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。

• 2）违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

• 3）股权出售方各方对各自在协议项下的义务及违约责任相互承担连带责

任。

五、本次交易的目的和对公司的影响

新龙立的产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主要产品有 系列高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋转压 机，系列干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉粉 碎机组，其产品应用领域基本覆盖制药行业的中下游环节。本次收购完成后将 有效提升诚益通核心技术水平，完善公司产业链条，在为客户提供从前端发 酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统的基础上，新增压片、筛 片机等后端设备，使得公司具备提供制药全套解决方案的能力。

本次收购有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，增强公司抗风险 能力，为公司持续成长提供有力保障。本次收购完成后，公司的主营业务范围 保持不变，资产规模将大幅度增加。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

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2、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金 购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》、《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》；

3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 [2017]第 01-293 号《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科 技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会 2017 年8 月15 日

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