Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Mar 27, 2017

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目 恢复审查事项之合规会议纪要

合规会议召开时间： 2017 年 3 月 21 日下午

合规会议召开地点： 西南证券重庆总部大楼 9 楼会议室

合规会议召开主题： 关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组 项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议

合规会议主持人： 张宏伟

合规会议参会人员： 张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共 5 位 合规会议记录人： 胡晓

合规会议材料： 西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行 事业部一级复核表（诚益通）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（诚益通）》、 《西南证券投资银行事业部三级复核表（诚益通）》、《西南证券投资银行事业部 四级复核表（诚益通）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于北京诚益 通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会 议纪要》、《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目之全面复核工作说明》等

合规会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：

西南证券受北京诚益通控制工程科技股份有限公司委托，担任其重大资产重 组项目的独立财务顾问。2016 年 4 月 18 日，上市公司收到中国证监会【160774】 号《行政许可申请受理通知书》，2016 年 6 月 3 日，中国证监会上市公司并购

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重组审核委员会召开 2016 年度第 40 次会议，本次重组获得有条件通过。

2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独 立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。

—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核 程序和合规程序。

（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢 复北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目审查是否符合证监 会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资产 重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材料审议该项目是否仍符合 实质性条件并拟继续推荐。

（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复北 京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目审查事项，项目组对该项 目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程 序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为北京诚益通控制工程科技股份有 限公司重大资产重组项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发 行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍 符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任北京 诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目的独立财务顾问，并向中国 证监会申请恢复对本重大资产重组项目行政许可审查的内核意见。

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（五）参会人员报告如下：本次北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大 资产重组项目财务顾问主办人为张海安、龚婧，协办人为孔辉焕，前述的财务顾 问主办人和协办人不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的 相关财务顾问主办人和协办人。

（六）参会人员就北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目 是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件的主要条款，包括是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条， 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条等规定的具体情况进行了逐项 报告。根据会议材料，本次北京诚益通控制工程科技股份有限公司重大资产重组 项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的实质性条件。

（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对北京诚益 通控制工程科技股份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项是否符合《发行监 管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》 规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条 件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：

合规会议表决情况： 经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有 限公司重大资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）

参会人员签字：

张宏伟

赵天才

严洁

陈欢

刘晓圆

会议记录人签字：

胡晓

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