Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Apr 21, 2024

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2024-022

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订<公司章程>等制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月19 日召开第五届董事会第六会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订< 公司章程>等制度的公告》，现将有关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

2023 年12 月12 日公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案修订案》。鉴于4 名首次授予激励对象不满足 解除限售条件，公司决定回购注销上述激励对象已授予但未解除限售的限制性股 票13.65 万股，回购注销登记完成后公司总股本将由273,184,096 股变更为 273,047,596 股，公司注册资本由273,184,096 元变更为273,047,596 元。

二、《公司章程》等制度的修订情况

鉴于上述原因，以及为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律法规最新规定及公司实际情况，本次拟对《公 司章程》及《独立董事制度》部分内容进行修订。具体修订对照内容如下：

1、《公司章程》修订：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本：273,184,096 元人民币。	第六条 公司注册资本：273,047,596元 人民币。
第十九条 ......公司股份总数为 273,184,096股，均为普通股。	第十九条 ......公司股份总数为 273,047,596股，均为普通股。
第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的	第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会采用网络或其他方式投票的开 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 始时间的，不得早于现场股东大会召开前一日 见及理由。 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股东大会采用网络或其他方式投票的开 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 始时间的，不得早于现场股东大会召开前一日 结束当日下午3:00。 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 大会结束当日下午3:00。 得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。

第一百零七条 ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、薪酬和提名等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，且其中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条 ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、薪酬和提名等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，且其中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会设独立董事专门会议，由公司 全体独立董事组成。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以

上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

持。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案；

（六）公司被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条 公司制订利润分配政 策，应履行如下程序：

（一）公司董事会应先就利润分配政策 做出预案，经董事会过半数表决通过， 并经三 分之二以上独立董事表决通过。公司独立董事 应对董事会通过的利润分配政策预案发表独 立意见。

（二）公司监事会应当对董事会制订的 分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的 意见，须经过半数监事同意方能通过。

（三）董事会制订的利润分配政策预案， 经独立董事发表同意意见并 经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相 关股东大会的通知时，须同时公告 独立董事的 意见和 监事会的意见。

第一百六十二条 公司制订利润分配政 策，应履行如下程序：

（一）公司董事会应先就利润分配政策做 出预案，经董事会过半数表决通过。

（二）公司监事会应当对董事会制订的分 配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意 见，须经过半数监事同意方能通过。

（三）董事会制订的利润分配政策预案， 经监事会发表同意意见后方能提交股东大会 审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同 时公告监事会的意见。

（四）股东大会审议利润分配政策时，经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。

（四）股东大会审议利润分配政策时，经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数同意方能通过相关决议。

第一百六十三条 公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗 力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调 整利润分配政策，但应遵守以下规定： （一）调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定；

第一百六十三条 公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗 力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调 整利润分配政策，但应遵守以下规定：

（一）调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定；

（二）公司利润分配政策的修改由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配政策需要经董事会过半数表决通过， 并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应 当对利润分配政策的修改发表独立意见；

（三）董事会在审议利润分配政策调整 预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整 的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因及必要 性；

（四）公司监事会应当对董事会修改的 利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决 通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司 职务的监事）则应经外部监事表决通过；

（五）有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交股东大会决议通过审 议，在发布召开股东大会的通知时，须公告 独 立董事和 监事会意见。在召开股东大会时，为 保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络 投票方式。

第一百六十四条 ......

公司董事会未做出年度现金利润分配预 案的，应详细说明原因和未分配的现金利润 （如有）留存公司的用途， 独立董事和 监事会 应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行 披露。

公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四） 独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。

（二）公司利润分配政策的修改由公司董 事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配政策需要经董事会过半数表决通过；

（三）董事会在审议利润分配政策调整预 案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的 原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论 证和说明利润分配政策调整的原因及必要性； （四）公司监事会应当对董事会修改的利 润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通 过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职 务的监事）则应经外部监事表决通过；

（五）有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交股东大会决议通过审 议，在发布召开股东大会的通知时，须公告监 事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投 资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。

第一百六十四条 ......

公司董事会未做出年度现金利润分配预 案的，应详细说明原因和未分配的现金利润 （如有）留存公司的用途，监事会应当对此发 表明确意见，并按照相关规定进行披露。

公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四） 公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步增强投资者回报水平拟 采取的措施等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。

......

......

2、《独立董事制度》修订：

修订前	修订后
第一条为进一步完善北京诚益通控 制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构, 促进公司的规范运作, 维护公 司利益，保障全体股东，特别是中小股东的 合法权益不受侵害，参照中国证监会《上市 公司独立董事规则》等法规及《公司章程》 的有关规定，制定本制度。	第一条为进一步完善北京诚益通控制 工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构, 促进公司的规范运作, 维护公 司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合 法权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司 独立董事管理办法》等法规及《公司章程》的 有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。	第四条独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断的关系 的董事。
第四条独立董事最多在5家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。	第四条独立董事最多在3家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定, 具备担任上市公司董事的资格; （二）具有符合相关法律法规所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规及《公司章程》规定的 其他条件。	第五条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定, 具备担任上市公司董事的资格; （二）具有符合相关法律法规所要求的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其 他条件。
第六条独立董事必须具有独立性, 下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐	第六条独立董事必须具有独立性, 下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

妹的配偶、配偶兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其 直系亲属 ；

（三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上股东单位或者在公司前5 名股东单 位任职的人员及其 直系亲属 ；

（四） 最近一年曾经具有前三项所列举 情形的人员 ；

（五）为公司 或者公司的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员 ；

（六）《公司章程》规定的其他人； （七）法律、行政法规、部门规章及中 国证监会认定的其他人员。

等 )；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其 配偶、父母、子女 ；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前5 名股东单位 任职的人员及其 配偶、父母、子女 ；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 ；

（五） 与公司及控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员 ；

（六）为公司 及其控股股东、实际控制人 或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所规则和《公司章程》规定过得 不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 公司董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人, 并经股东大会选举决 定。

第八条 公司董事会、监事会、单独或合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情

第九条 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职 有无重

况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明, 在选举独立董事的股东大会 召开之前, 公司董事会应当按照规定将上述 内容通知公司股东。

第十条 在选举独立董事的股东大会召 开前, 上市 公司董事会应当按照本制度第九 条规定公布相关内容，并将所有被提名人的 有关材料报送证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董 事会的书面意见。

第十一条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会 会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前， 上市 公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职务的， 上 市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十二条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为 有必要引起同股东及债权人注意的情况进行 说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于法律法规和《公司 章程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 上市公司独立董事达不到本规则要求的人数 时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

第十三条 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解上市公司的生产经营和运作情

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照本制度第九条规定公 布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报 送证券交易所。 证券交易所对被提名人的有关 情况有异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但 是连任时间不得超过六年。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程 序解除其职务。提前解除职务的， 公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必 要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于法律法规和《公司章 程》规定的最低要求时, 或者独立董事中欠缺 会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。

独立董事在任职后出现不符合独立性条 件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事人数低于本制度规定 的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第十三条 独立董事应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料。

表明确意见；

（二）对公司董事会专门委员会职责范 围内所列公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益；

独立董事应当向公司股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权 利:

利: （三）对公司经营发展提供专业、客观的 （一）重大关联交易应由独立董事事前 建议，促进提升董事会决策水平； 认可；独立董事做出判断前, 可以聘请中介 （四）法律、行政法规、中国证监会规定 机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的 和公司章程规定的其他职责。 依据； 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 法规赋予董事的职权。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构，对公司的具体事项进行审计和咨询；。 独立董事行使前款第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意, 行使前款第（六）项职权，应当 经全体独立董事同意。如本条第一款所列提 议提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定 的，从其规定。

第十四条 独立董事除履行上述职责 第十四条 独立董事具有以下特别职权： 外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 表独立意见: 项进行审计、咨询或者核查； (一)提名、任免董事； （二）向董事会提议召开临时股东大会； (二)聘任或解聘高级管理人员； （三）提议召开董事会会议； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）依法公开向股东征集股东权利； (四) 上市公司的股东、实际控制人及 （五）对可能损害公司或者中小股东权益 其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 的事项发表独立意见； 高于三百万元或高于上市公司最近经审计净 （六）法律法规、深圳证券交易所有关规 资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 定以及公司章程规定的其他职权。 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事行使上述第一项至第三项职权 （五）独立董事认为可能损害中小股东 应当取得全体独立董事过半数同意。 权益的事项；

（六）法律、行政法规、公司应适用的 规定和《公司章程》规定的独立董事须发表 独立意见的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露

的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十五条 ......

（三）公司向独立董事提供的资料，公 司应当至少保存 5 年；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；

第十五条 ......

（三）公司向独立董事提供的资料，公司 应当至少保存 10 年；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权；

（六）公司应当给予独立董事适当的津 （六）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订 贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订预 预案，由股东大会审议通过，并在公司年报 案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进 中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应 行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 人员取得额外的、未予披露的其他利益； 得额外的、未予披露的其他利益。 （七）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 新增条款 （后续条款编号顺延更新） 第十六条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 新增条款 （后续条款编号顺延更新） 第十七条 公司应当定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本制度第十四条所述第一 项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨

	论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增条款（后续条款编号顺延更新）	第十八条独立董事发表意见的，所发表 的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列 内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可 能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。

除上述条款外，以上制度其他内容不变。《公司章程》具体变更内容以市场 监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的制度全文详见巨潮资讯网。 以上制度修订尚需提交公司2023 年度股东大会审议后生效。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

2024 年4 月22 日