Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 13, 2019

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2019-016

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易简要内容：经北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚 ” “ ” 益通 、 公司 ）第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以现金方式收 购公司控股股东北京立威特投资有限责任公司（以下简称“立威特”）持有的宁夏 伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）4,168,802股股权（约占伊品 生物总股本0.9%）。

• 2、由于公司购买的股权为公司控股股东所有，本事项构成关联交易。

3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准。经中和资产评估有限公司对于标的公司市场价值进行估算，并出具了【中 和咨报字（2018）第YCU1005号】《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟 收购北京立威特投资有限责任公司持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司 4,168,802股股权项目估值报告》（以下简称“估值报告”），根据估值报告显示， 在基准日2018年9月30日，在符合本估值报告所列示的相关假设前提下，采用市 场法估算后，北京立威特投资有限责任公司持有宁夏伊品生物科技股份有限公司 的4,168,802股股权市场价值为5,211.00万元。本次交易以此为依据，经与交易对 手方协商，确定本次交易价格为4,900万元。

• 4、本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会。

一、关联交易概述

为完善公司战略发展需求，公司拟以现金方式受让公司控股股东北京立威特 投资有限责任公司持有的伊品生物4,168,802股股权。

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本次伊品生物4,168,802股股权的转让价款确定为人民币4,900万元。公司委 托具有证券资质的中和资产评估有限公司对伊品生物4,168,802股股权截至2018 年9月30日所表现的市场价值进行了估值，并出具中和咨报字（2018）第YCU1005 号估值报告。根据该估值报告，标的股权公允市场价值为人民币5,211.00万元， 经交易双方协商，控股股东立威特充分考虑了本公司的未来发展，最终确定交易 价格为4,900万元。

本次股权转让后，公司将持有伊品生物0.9%股权。

公司于2019年3月13日召开了第三届董事会第十四次会议，在3位关联董事回 避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议 通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审 议。

公司本次收购股权事项构成关联交易，关联董事梁学贤、梁凯、刘棣先生在 董事会会议上回避表决。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表 了同意本次事项的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：北京立威特投资有限责任公司

法定代表人	梁学贤
统一社会信用代码	91110114696345348H
注册地址	北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层B0209
注册资本	1,950万元
成立日期	2009年10月10月
主要经营范围	投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 姓名，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

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	门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型	有限责任公司

三、关联交易标的介绍

1、标的公司基本情况

公司名称	宁夏伊品生物科技股份有限公司
法定代表人	闫晓平
统一社会信用代码	916400007508102806
注册地址	宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
注册资本	49,140.817300万元
成立日期	2003年8月5日
主要经营范围	饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、 食品添加剂的生产，加工及销售；农药、有机肥、土壤 调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物 质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生 产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸 铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、 末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售； 进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公 司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。（涉及到许 可的凭许可证核定的项目和经营范围）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至公告披露日前，伊品生物股东股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例
1	宁夏伊品投资集团有限公司	18,419.82	37.48%
2	铁小荣	7,564.18	15.39%
3	上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）	7,540.99	15.35%

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4	北京新希望产业投资中心（有限合伙）	3,448.00	7.02%
5	佛山市美的投资管理有限公司	3,248.00	6.61%
6	其他股东	8,919.83	18.15%
合计		49,140.82	100.00%

3、标的公司主要财务数据

单位：万元

财务指标	2018年9月30日	2017年12月31日
资产总额	1,092,138.21	875,846.97
负债总额	738,708.85	605,420.79
净资产	353,429.36	270,426.18
财务指标	2018 年1-9 月	2017 年1-12 月
营业收入	543,399.89	658,331.42
利润总额	25,755.48	50,881.01
净利润	22,190.84	46,207.96

4、估值情况

根据中和资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日，对于标的公司伊品 生物市场价值进行估算（中和咨报字（2018）第YCU1005号），估算结论如下：

在基准日2018年9月30日，在符合本估值报告所列示的相关假设前提下，采 用市场法估算后，北京立威特投资有限责任公司持有宁夏伊品生物科技股份有限 公司的4,168,802股股权市场价值为5,211.00万元。

5、定价依据

根据中和资产评估有限公司出具的“中和咨报字（2018）第YCU1005号”， 立威特持有的伊品生物4,168,802股股权市场价值为5,211.00万元，本次交易以 此为依据，经与交易对手方协商，控股股东立威特在充分考虑公司未来发展前提 下，确定本次交易价格为4,900万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正 的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。

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四、股权转让协议的主要内容

转让方：北京立威特投资有限责任公司（以下简称“甲方”） 住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层B0209

受让方：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“乙方”） 住所：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2172室

宁夏伊品生物科技股份有限公司注册资本为人民币49,140.817300万元。其 中，甲方持有4,168,802股股权，占比约0.9%。现甲乙双方根据《中华人民共和 国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就甲方转让其所 持有的公司股权予乙方事宜，达成如下协议：

（一）股权转让数额、价格及支付期限：

1、甲方将其持有的伊品生物4,168,802股股权（占注册资本的0.9%，以下简 称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

2、根据中和资产评估有限公司出具的“中和咨报字（2018）第YCU1005号”， 甲方持有的4,168,802股股权市场价值为5,211.00万元。根据上述估值结果，经 甲乙双方协商确定，甲方将本合同项下标的股权的全部权利义务以人民币4,900 万元（大写：肆仟玖佰万元整）转让给乙方。

3、乙方应于本协议书生效之日起30日内按前款规定的币种和金额将股权转 让款支付给甲方。

（二）甲方保证其对持有的标的公司的标的股份拥有完全的处分权，保证标 的股份没有设定质押，保证标的股份未被冻结、查封并免遭第三人追索，否则甲 方应当承担由此引起一切经济和法律责任。标的公司产权清晰，债权债务清晰且 无重大争议纠纷并已经全面披露。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

宁夏伊品生物科技股份有限公司成立于2003年8月，主营饲料添加剂、食品 添加剂及肥料等三个系列产品的生产和销售，系行业前列优质企业，伊品生物旗

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下拥有内蒙古伊品生物科技有限公司、黑龙江伊品生物科技有限公司等七家控股 及全资子公司。由于伊品生物为公司多年客户，经长期合作，公司看好伊品生物 未来发展，进行此次交易。

公司此次收购伊品生物股权，有利于增加客户黏性，有利于公司长远利益， 符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前12个月内，公司全资子公司诚益通科技、龙之杰与北京立威特投 资有限责任公司及其控制的北京健脊士康复技术有限公司累计发生的关联交易 金额合计为397万元。除此之外，公司不存在与北京立威特投资有限责任公司的 其他关联交易。

七、独立董事意见

1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第三届董事会第十 四次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。董事会上，独立董事 也发表了同意此次关联交易的独立意见。

2、全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

本次收购事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性 文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大 影响，标的股权的定价依据于专业评估机构出具的估值报告，具有公正性与合理 性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按 规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

八、备查文件

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• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、《股权转让协议》。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会 2019 年3 月14 日

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