Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 22, 2019

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北 京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对诚益通拟继续利用闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况进行核查，具体如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公 司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）、北京博日 鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东发行股份及支付现金购买其 持有的龙之杰、博日鸿 100%股权，并向特定投资者发行人民币普通股 6,577,900 股，发行价格 46.94 元/股,募集资金总额人民币 308,766,626.00 元，扣除承销费、 律师费、资产评估费、审计费等发行费用 14,141,672.88 元后，剔除承销费用对 应的增值税 566,037.74 元，实际募集资金净额为 295,190,990.86 元。上述资金到 位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017] 第 2-00028 号验资报告。

二、募集资金使用及存放情况

（一）募集资金使用情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

诚益通本次重组配套募集资金主要用于支付现金对价及相关费用、补充流动 资金和营销及技术支持服务中心建设项目。截至 2019 年 2 月 22 日，诚益通募集 资金余额为 6,130.77 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额），均存放于诚益通开设的募集资金专户中。

（二）募集资金存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2011 年 6 月 20 日经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2018 年 12 月 5 日 召开的第三届董事会第十二次会议及 2018 年 12 月 22 日召开的 2018 年第二次临 时股东大会修订。2017 年 3 月 17 日，公司与西南证券股份有限公司、北京银行 股份有限公司中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开 设了专户存储募集资金。

截至 2019 年 2 月 22 日，诚益通尚未使用的募集资金均存放于上述募集资金 存储专户中。

（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于 2018 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 将总额不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过董事会批准之日起 6 个月。具体内容详见于创业板指定信息披露媒体上披露 的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》（公告编号：2018-060）。

截止 2019 年 2 月 21 日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归 还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾 问及其项目主办人。具体内容详见于创业板指定信息披露媒体上披露的《北京诚 益通控制工程科技股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

金的公告》（公告编号：2019-007）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的 发展，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，公司决定使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金。使用期限不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金 需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用 途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。若募集资金项目因发展需 要，实际进度超期，公司将及时使用自有资金或银行贷款归还，以确保募集资金 项目的进度。

四、相关审核与批准程序

公司本次部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十 三次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了 明确同意意见。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属 于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问及其项目主办人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核 查，本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确 同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。

同时，公司使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。因此，独立财务顾问对本次 募集资金的使用计划无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，仅为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

龚婧 孔辉焕

西南证券股份有限公司

2019 年 2 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==