Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为北 京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对诚益通拟利用闲置募集资金暂时补充流动 资金的情况进行核查，具体如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公 司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）、北京博日 鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东发行股份及支付现金购买其 持有的龙之杰、博日鸿 100%股权，并向特定投资者发行人民币普通股 6,577,900 股，发行价格 46.94 元/股,募集资金总额人民币 308,766,626.00 元，扣除承销费、 律师费、资产评估费、审计费等发行费用 14,141,672.88 元后，剔除承销费用对 应的增值税 566,037.74 元，实际募集资金净额为 295,190,990.86 元。上述资金到 位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017] 第 2-00028 号验资报告。

二、募集资金使用及存放情况

（一）募集资金使用情况

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诚益通本次重组配套募集资金主要用于支付现金对价及相关费用、补充流动 资金和营销及技术支持服务中心建设项目。截至 2018 年 6 月 30 日，本次重组募 集资金使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金承诺投资	累计投资	累计投入比例
龙之杰100%股权	11,934.72	11,934.72	100.00%
博日鸿100%股权	1,950.00	1,560.00	80.00%
营销及技术支持服务中心建设	6,992.00	598.44	8.56%
补充流动资金	8,642.38	8,642.38	100.00%
合计	29,519.10	22,735.54	77.02%

（二）募集资金存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2011 年 6 月 20 日经公司第 1 届董事会第 2 次会议审议通过。2017 年 3 月 17 日，公司与 西南证券股份有限公司、北京银行股份有限公司中关村支行签署了《募集资金三 方监管协议》，由公司在该银行开设了专户存储募集资金。

截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	账号	金额（元）	用途
北京银行股份有限公司中关 村支行	20000001905700015689305	69,860,167.21	营销及技术支 持服务中心建 设等
合计		69,860,167.21

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的 发展，拟使用不超过 5,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

（二）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性

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公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币 5,000 万元的同期 银行贷款利率计算，预计 6 个月最多可为公司减少潜在利息支出 108.75 万元（按 一年期贷款基准利率 4.35%测算），因此，有利于解决暂时的流动资金需求，充 分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

四、相关审核与批准程序

公司本次部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十 次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确 同意意见。根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董 事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

五、独立财务顾问核查意见

西南证券及其项目主办人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查， 本计划分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意 的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。

同时，公司使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。因此，独立财务顾问对本次 募集资金的使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

龚婧 孔辉焕

西南证券股份有限公司

2018 年 8 月 日

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