Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告

二〇一七年八月

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 非公开发行A 股股票方案之论证分析报告

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交 易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力， 提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布 的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 22,667,408 股 （含 22,667,408 股），募集资金不超过 59,500 万元（含 59,500 万元），用于“收 购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”和“粉粒体工程及口服固体制剂智能 ” 装备数字化生产建设项目 。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京诚益通控制工程科技股份 有限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家产业政策的支持

2015 年 5 月 8 日国务院公布国家战略规划《中国制造 2025》，2015 年 10 月 29 日，中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国 民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，这两个国家战略涉及了中国建设 的方方面面，规划建议提出的战略目标引人注目。

在国务院发布的《中国制造 2025》中，围绕重点行业转型升级和新一代信 息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需 求，提出要形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础 和共性关键技术的研发、成果产业化、人才培训等工作。同时制定完善制造业创 新中心遴选、考核、管理的标准和程序。根据 2015 年 12 月 21 日至 27 日在北京 召开的第十二届全国人大常委会第十八次会议提交的《国务院办公厅转报工业和 信息化部关于落实全国人大常委会对信息化建设及推动信息化和工业化深度融 合发展工作情况报告审议意见的报告和全国人大财政经济委员会的审议意见》， 到 2020 年，重点形成 15 家左右制造业创新中心（工业技术研究基地），力争到 2025 年形成 40 家左右制造业创新中心（工业技术研究基地）。

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《医药工业"十三五"规划》由工信部会同发改委、科技部、商务部、卫生计 划委和食品药品监管总局共同编制。目前，医药市场需求得以稳定增长，医药技 术进步明显，产业政策和医改政策不断完善，行业监管也持续强化，总体上机遇 大于挑战。规划为此提出相应目标：行业规模年均增速高于 10%；研发强度达到 2%以上；GMP 认证企业达到 100 家以上：加强绿色发展，能耗下降 18%，单位 工业增加值用水量下降 23%等；MES 使用率达到 30%以上；临床急需专利到期 药物基本实现仿制上市；前 100 位企业营业收入占比提高 10%；出口交货值占销 售收入比重达到 10%等。总体来看，行业规模年均增速高于 10%、MES 使用率 达到 30%的行业发展目标，给医药工业自动化、信息化、装备行业带来广阔的发 展机遇。

2 、 GMP 认证要求逐步提高，制药装备自动化、信息化需求增加

随着 2011 年 3 月国家药品监督管理局新版 GMP 的实施、《中华人民共和 国药品管理法（2015 年修订）》、《关于进一步完善食品药品追溯体系的意见 （征求意见稿）》及《药品数据管理规范（征求意见稿）》等一系列法规的发布， 国家开始强制要求执行信息化管理。企业需要投入大量资金对生产设备、环境、 质量、信息化管理控制等进行技术改造，以满足 GMP 相关要求。

上述新规对医药生产设备的要求越来越高，为了保证产品质量，制药企业需 更精确地控制生产环境和条件，但通过原有的人工操作很难满足目前的生产要 求，需通过自动化信息化系统来实现。因此研发和产业化能提高制药设备的自动 化和信息化水平，加强在线控制、在线检测、无菌对接、在位清洗、在位消毒和 灭菌、隔离装置、AGV、PAT 等技术的产品和整体解决方案就显得尤为迫切和 重要。

3 、制药装备行业高速发展

近年来随着我国医药市场的稳步发展以及国内医药需求的持续增长，制药装 备行业发展较快。2010 年至 2015 年，我国制药装备行业总销售规模从 156 亿元 增长至 525 亿元，增速始终高于 20%。

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2010-2015年中国制药装备销售规模（单位：亿元）

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随着我国社会和经济的发展，国民健康意识的逐渐提升，居民对于药品和医 疗服务的主观消费意愿及客观消费能力明显提高。药品消费市场增长迅速。受人 口老龄化、药品价格下降、医保控费等因素影响，药品消费市场未来仍将维持增 长态势，从而带动制药装备市场增长。

新版 GMP 的实施对药品质量提出了更高的要求，而制药装备的更新是药品 质量改善的必要条件。为适应医药工业飞速发展及政策监管趋严的大环境，制药 装备将朝着自动化、智能化、集成化方向发展，医药行业将上演“换装潮”，装备 重置更新将会带动制药装备需求增长，市场需求持续增长直接推动制药装备行业 的增长。随着未来几年高端制药装备市场渗透率的提高，部分低端装备面临被淘 汰的处境，市场需求会稳步上升。未来 5 年中国制药装备行业市场规模年复合增 速将在 20%左右，至 2020 年行业市场规模有望突破 1,300 亿元。

（二）本次非公开发行的目的

1 、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平

本次非公开部分募集资金拟用于收购北京新龙立科技有限公司 100%股权。 收购完成后，新龙立将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。新龙立 2016 年实现净利润 945.76 万元，同时根据交易对方的业绩承诺，新龙立 2017 年、2018 年和 2019 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元，本次收购将增厚公司的业绩。同时，新龙 立与公司客户群体存在一定的重合，产品能够形成一定的互补，有利于公司拓展

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新客户及提升市场占有率，有助于公司迅速扩大业务规模。

本次交易完成后，公司的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市 场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险 能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

2 、完善上市公司产业链，提升综合竞争力

本次拟收购的新龙立产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主 要产品有系列高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋 转压机，系列干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉 粉碎机组，其产品应用领域基本覆盖制药行业的中下游环节，能够为上市公司完 善产业链起到关键作用。

本次非公开募投项目之一的粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生 产建设项目建成后主要产品为全自动、密闭、高效、数字化智能粉粒体和固体制 剂智能装备（装置），并且能够提供整条数字化生产线。项目达产后，上市公司 能够提供更加完善的制药数字化车间整体解决方案、提高行业内生产管理精细 度、提高国内医药及生物行业的整体自动化信息化水平、提高国内生物工程行业 的整体装备水平，持续引领行业发展方向。

上市公司通过收购新龙立及建设粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字 化生产建设项目，能够完善上市公司产业链条，在为客户提供从前端发酵、提纯 自动化控制系统到成品制备自动化控制系统的基础上，新增压片、筛片机等后端 设备，使得上市公司具备提供制药全套解决方案的能力。

3 、促进上市公司产品和技术升级

医药生产自动化信息化市场竞争日趋激烈，企业纷纷围绕技术创新主题，锻 造核心竞争力，构筑使竞争对手一时难以逾越的技术制高点，形成独有的“技术 壁垒”。粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目将提升上市公 司医药自动化系统解决方案的能力。

目前，公司能够为客户提供国内领先的医药自动化生产过程中的前端发酵/ 合称、分离提取自动化系统的整体解决方案。未来，为满足不同医药客户日益增

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长的需要，公司将在医药自动化生产的下游制剂制备等生产领域投入资金、进行 面向服务及解决方案的应用研发，进行产品和技术的升级，促进研发成果的产业 化。为用户提供更全面的解决方案。因此，粉粒体工程及口服固体制剂智能装备 数字化生产建设项目的建设将协助上市公司促进产品和技术升级，促进技术研发 成果的产业化，保持公司技术领先优势，实现公司良性、可持续发展。

综上，通过收购新龙立及粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建 设项目的实施，将有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平；将有 助于完善公司产业链，提升综合竞争力；同时可以协助公司促进产品和技术升级， 促进技术研发成果的产业化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的 种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（二）本次证券发行的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟实施“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”和建设“粉粒体 工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目 ” ，上述项目共需资金 59,500.00 万元，募集资金拟投资项目所需资金量较大。近年来公司一直处于快 速发展阶段，资本性支出较大。随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长， 公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的 资金需求，且保证正常生产经营的流动性需要，公司拟考虑外部股权融资。

2 、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金

自上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于日常经 营活动的维持。为了把握行业发展机遇，公司还需顺应行业技术发展趋势，加大 新产品、新技术的研发投入并提高公司对于高新设备的投资力度，满足下游客户

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日益提高的产品品质需求，提升自身的自动化及智能化制造水平，巩固和提升自 身行业地位，这些举措都需要充足的资金作为保障。

3 、银行贷款融资的局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资 金投资项目完全借助债权融资，将会导致公司的资产负债率进一步提升，影响公 司稳健的财务结构，增加财务风险。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行 贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，放大公司的财务风险，不利于公司 实现稳健经营。同时，银行贷款将产生较高的财务费用，影响公司盈利水平的提 高。

4 、股权融资是现阶段最适合公司的融资方式

选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资 金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一 步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净 利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司 全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监 会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金 方式认购。

在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《暂行办法》等法律法规的相关

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规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。若法 律、法规及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定 的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的 数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的 标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得 中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行

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的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

具体调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行底价。

（二）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相 关规定，经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并提交股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内选择适 当时机发行，具有可行性。

（一）符合《暂行办法》相关规定

公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

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（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

此外，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情 形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议决议 以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会的批准及中 国证监会的核准方可实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立 董事认为公司本次发行方案公平合理。本次非公开发行方案及相关文件在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

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发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权 益，符合全体股东利益。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东将对公司本次 非公开发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行股票相关事项 作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表 决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，独立董事发表了独立意见， 认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行股 票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公 开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理 性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体 措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 落实如下：

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）本次非公开发行股票于 2017 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用 于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时 间为准）；

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（3）假定本次非公开发行股份数量为 22,667,408 股，募集资金总额为 59,500 万元，不考虑扣除相关发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证 监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

（4）根据公司 2016 年度审计报告，2016 年归属于母公司股东的净利润为 53,737,716.76 元；2017 年度除龙之杰、博日鸿外归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别持平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对 未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投 资者不应据此进行投资决策；

（5）在预测公司总股本时，仅考虑公司于 2017 年 4 月完成的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金及本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素 导致股本发生的变化；

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账及新龙立股权交割完 成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑新龙立并表后对上市公司 净利润的影响；

（7）公司 2016 年度利润分配的现金分红金额为 10,200,333.60 元，于 2017 年 6 月实施；

（8）假定发行股份及支付现金购买北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙 之杰科技有限公司中现金支付对价部分于 2017 年 4 月一次性支付；

（9）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司自 2017 年 4 月 1 日纳入上市公司合并范围，上市公司 2017 年实现的净利润=2017 年上市公 司自身实现的净利润+（北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公 司 2017 年预测利润之和）*9/12；

（10）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2016 年度 净利润（合并口径）分别为 5,252,324.90 元及 25,561,586.21 元；假设北京博日鸿 科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2017 年净利润较 2016 年度分别持 平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利 预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进

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行投资决策；

（11）在预测公司归属于上市公司股东的所有者权益时，未考虑除公司于 2017 年 4 月完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次非公开 发行募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（12）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情 况及趋势的判断。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影 响，具体情况如下：

项目	2016 年度/ 2016.12.31	2017 年度/ 2017.12.31（不考 虑非公开发行）	2017 年度/ 2017.12.31（考虑 非公开发行）
期末总股本（股）	97,280,000	113,337,040	136,004,448
情形一：2017年归属于母公司的净利润与2016年归属于母公司的净利润持平
归属于母公司股东净利润（元）	53,737,716.76	76,848,150.09	76,848,150.09
基本每股收益（元/股）	0.55	0.71	0.70
每股净资产（元/股）	6.73	13.40	15.54
加权平均净资产收益率	8.50%	6.04%	5.81%
情形二：2017年归属于母公司的净利润比2016年归属于母公司的净利润增长20%
归属于母公司股东净利润（万元）	53,737,716.76	92,217,780.11	92,217,780.11
基本每股收益（元/股）	0.55	0.85	0.84
每股净资产（元/股）	6.73	13.54	15.66
加权平均净资产收益率	8.50%	7.20%	6.93%
情形三：2017年归属于母公司的净利润比2016年归属于母公司的净利润下降20%
归属于母公司股东净利润（万元）	53,737,716.76	61,478,520.07	61,478,520.07
基本每股收益（元/股）	0.55	0.57	0.56
每股净资产（元/股）	6.73	13.27	15.43
加权平均净资产收益率	8.50%	4.86%	4.67%

注 1：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行 的股份数量和实际发行完成时间为准。

注 2：上述测算不代表公司对 2017 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 注 3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／期末发行在外普通股数；基本

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每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的净资产收益率有所下降，公 司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额将大幅增加，资产规 模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现， 则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司 未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊 薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：

（1）通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力 度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。

（2）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。

（3）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的 积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。

2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《北京诚益通控 制工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况， 加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集 资金使用的潜在风险

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 非公开发行A 股股票方案之论证分析报告

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3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红 政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对 投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相 关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较 好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断 优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资 项目早日建成并实现效益。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股 东利益。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

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