Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

A 股代码： 300430 A 股简称：诚益通

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 第一期员工持股计划

（草案）

二〇一七年七月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第 一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1、市场及公司经营层面风险：公司所处行业较容易受到国家总体经济政策 和宏观经济环境的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司 经营收入的大幅波动。

同时随着募投项目实施和收购兼并的开展，公司的管理跨度越来越大，这对 公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市 场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发 展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经 营和发展带来一定的影响。

2、履约风险：虽然本次员工持股计划由公司之大股东提供投资本金差额补 偿之保证担保，但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）, 存在一定的履约风险。

3、大股东质押风险

截至2017年3月31日，大股东共持有公司股份28,800,000股,占公司总股本的 25.41%，累计质押公司股份21,080,000股，占其持有公司股份总数的73.19%，占 公司总股本的18.60%，可能存在一定的潜在风险。

4、股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。大股东仅对本员工持股计划之员工投资本金差额提供补 偿之保证担保义务，不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。因此，股票交易 是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国 投·诚益通员工持股1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。 本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，员工是否实际购买公司股份系

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员工自愿行为，能否达到计划目标存在一定的不确定性。若员工认购资金较低， 还存在本员工持股计划不能成立的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号： 员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京诚益通 控制工程科技股份有限公司章程》 的规定制定。

2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人 数不超过180人，其中参与本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6 人。本期员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,500万元；

（2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过4,500万元， 期限为不超过员工持股计划的存续期。

5、公司控股股东---北京立威特投资有限责任公司对员工实际出资部分的本 金回收提供差额补足之保证担保义务和责任。

6、本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国 投·诚益通员工持股1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。 信托计划份额上限为9,000万份，每份额价格为人民币1.00元。

7、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内 通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。

8、本员工持股计划的资金总额不超过9,000万元，单个持有人持有的员工持 股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有

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的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

9、本员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会 审议之日起计算。其中员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个月， 自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和员工 持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的 存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联 股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

11、本员工持股计划同意并接受公司之大股东（北京立威特投资有限责任公 司）之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方 面与大股东保持独立性，因此，该员工持股计划与大股东不构成一致行动关系。 12、大股东（北京立威特投资有限责任公司）已出具声明：

“本公司承诺不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相 关的独立操作实施行为。”

“关于本员工持股计划的任何文件的任何表述不构成大股东对公司股价及股 价未来走势的任何承诺。”

13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件的情况。

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目 录

一、释 义 ...................................................................................................................... 8 二、员工持股计划的目的 ............................................................................................ 9 三、基本原则 ................................................................................................................ 9 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................ 9 五、员工持股计划的资金、股票来源 ...................................................................... 11 六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为 .............................................. 12 七、员工持股计划的管理模式 .................................................................................. 13 八、资产管理机构的选任、协议主要条款 .............................................................. 19 九、公司融资时本员工持股计划的参与方式 .......................................................... 20 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................................... 20 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................................. 22 十二、员工持股计划履行的程序 .............................................................................. 23 十三、股东大会授权董事会的具体事项 .................................................................. 24 十四、其他重要事项 .................................................................................................. 25

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一、释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：

简称	指	释义
诚益通、公司	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本期员		北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工
	指
工持股计划		持股计划
陕西省国际信托	指	陕西省国际信托股份有限公司
		《北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员
《员工持股计划（草案）》	指
		工持股计划（草案）》
		员工持股计划取得的诚益通股票（证券代码：
标的股票	指
		300430.SZ）
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年8月31起施行）
		《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》	指
		见》
《公司章程》	指	《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》

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二、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《北京诚益通控制工程科技股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

本员工持股计划的目的在于：

（一）公司按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋 斗，建立员工持股的中长效机制。

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

三、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）激励与约束相结合

强化共同愿景，绑定核心员工与股东的中长期利益。

四、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和 国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参 加本次员工持股计划。

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本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准

1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计 划的持有人名单。

• 2、有下列情形之一的，不能成为持有人：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持 有人的情形。

3、公司本期员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。

4、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事 长审核，由董事会批准。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法 律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（三）本期员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的总人数不超过180人，包括公司部分董事、监事和 高级管理人员6人及其他员工不超过174人，具体参加人数根据员工实际缴款情况

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确定。

员工持股计划份额上限为9,000万份，按照每份份额为1.00元的标准，单个员 工最低认购金额为人民币1万元（即1万份），超过1万元的，以1万元的整数倍累 计计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 持有人名单及份额分配情况如下所示：

持有人	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例(%)
王健	264	2.93
韦勇	664	7.38
刘泽君	122	1.36
乌吉斯古楞	122	1.36
戎兵	70	0.78
李新伟	68	0.76
核心员工	7,690	85.44
合计	9,000	100

注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。

五、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,500万元；

（2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过4,500万元， 期限为不超过员工持股计划的存续期。

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公司控股股东北京立威特投资有限责任公司对员工出资部分的本金回收提 供差额补足之保证担保义务。参加对象应按照《北京诚益通控制工程科技股份有 限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次 性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时 间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利； 该等份额由其他参与认购的员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金 额为准。

（二）股票来源

本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通 过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份、通过股权激励获 得的股份及通过资产重组所获得的股份。

本期员工持股计划设立后将委托陕西省国际信托股份有限公司成立陕国 投·诚益通员工持股1号集合资金信托计划进行管理。信托计划份额上限为9,000 万份，每份份额价格为人民币1.00元。单个持有人持有的员工持股计划份额所对 应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的10%。本员工持股计划成立后会成立诚益通员工持股委员 会，最终委托陕西省国际信托，受托管理本员工持股计划的全部委托资产，该信 托计划主要投资范围为诚益通股票。

六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起算。本员工 持股计划的存续上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本 持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票 无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股 计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。

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员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资 金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的， 员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过法律 法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至信托计划名下之日起算。

锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期 内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托陕西省国际 信托管理。

（一） 员工持股计划持有人

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参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本期员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本期员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产

• 的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）本期员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公

• 司股票的表决权，本期员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

• （2）依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险

• （作为权利人接受大股东之本金差额补偿之保证担保除外）；

• （4）本期员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额；

• （5）法律、行政法规、及本期员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项须召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

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（2）审议本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并 提交公司董事会审议通过；

（3）审议本期员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资 安排；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的 持有人退出及其持有份额强制转让事宜；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责协助召集，其后持有人会议由管理委 员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员 负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

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（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委 员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会 委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票 的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书 面方式表决的，参照前述办法执行。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

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6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。独立于公司大股东及其一致行动人，不受大股东及其一致行动人的干预和制 约。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期 间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

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• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划利益分配；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通 知全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信 等。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代 为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：会议 召开的时间、地点和召集人姓名；会议出席情况；会议议程；委员发言要点；每 一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。管理委员会 会议决议和记录应报公司董事会备案。

八、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一） 资产管理机构的选任

公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构， 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划 的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划 的财产安全。

• （二） 资产管理协议的主要条款

• 1、资管计划名称：陕国投·诚益通员工持股1号集合资金信托计划

• 2、类型： 集合资金信托计划

• 3、委托人：北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划

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• 4、管理人：陕西省国际信托股份有限公司

• 5、托管人：中国民生银行股份有限公司北京分行

• 6、目标规模：信托计划锁定期规模上限为9,000万份，存续期规模上限为9,000

• 万份。

• 7、委托期限：按照员工持股计划的约定执行。

• 8、费率

• （1）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；

• （2）托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；

（3）其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划 费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际 支出金额列入当期费用，直接由信托计划资产承担。

九、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经 出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经

• 持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

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1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、 用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定 的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其 持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。

3、在锁定期结束前，持有人发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与 员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转 让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（1）持有人辞职的；

（2）持有人自动离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（4）持有人在劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反国家法律、行政法规或严重违反公司及下属子公司规章 制度，且按照规定被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的情形的；

（7）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。 锁定期结束后持有人持有 的员工持股计划份额及权益不受影响。

（四）本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支 付交易手续费、印花税等。

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（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据 有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若信托计划所持有的公司 股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有 人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）证券监管部门对减持上市公司股份有特别规定的，该员工持股计划 减持上市公司股份需遵守相关规定和要求。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经 持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长， 单次延长期限不超过六个月。

（三）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对 员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算。若信托计 划直接或间接所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确 定处置办法。

当信托计划均为货币资金时，若信托计划可分配给员工的最终金额低于员工 出资的本金，由公司控股股东北京立威特投资有限责任公司对员工出资部分的本 金做差额补足；若信托计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及本金和利息 后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。

（四）关于大股东补偿员工持股计划本金亏损的具体方案

1、亏损的计算时点：自员工持股计划减持最后一笔股票过户完成之日起计 算。

2、亏损的计算方式：

如发生亏损，由大股东对员工出资部分的本金做差额补足，计算公式为：

补足金额=该员工持股计划之实际亏损额=该员工持股计划实际资金总额-员 工持股计划之清算后剩余的资金额。

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具体亏损额届时由第三方会计师事务所出具专项报告确认（如有）。 补偿最高限额：该员工持股计划资金总额。

3、补偿方式及补偿具体时点

补偿方式：现金补偿。

补偿具体时点：在第三方会计师事务所出具专项报告之日起30 日内支付。

4、补偿实施的可行性：立威特召开董事会及股东会，审议通过了对北京诚 益通控制工程科技股份有限公司第一期员工持股计划之员工出资部分的本金回 收提供差额补足并出具声明承诺函的相关议案，经核查，大股东立威特有能力 和资格承担上述本金差额之补足义务，具有可行性。

5、相关承诺函将纳入公司承诺事项管理的范畴，拟与本《员工持股计划（草 案）》同时披露。

6、大股东补偿资金来源：自筹或借款

7、具体履约保障措施：无。

十二、员工持股计划履行的程序

（一）公司职能部门负责拟定本员工持股计划草案提交公司董事会审议。

（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，同时，独立董事对本 员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意 见。

（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是 否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本期员工持股计划等情形发表意见。

（四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告 董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要并在深交所网站披露本员工持股计 划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。

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（五）召集召开公司职工代表大会，审议上述员工持股计划草案。

（六）立威特召集召开董事会及股东会，审议上述员工持股计划的相关关 联事项，包括（但不限于）：（1）为该员工持股计划提供本金差额补偿之保证 担保；（2）对该员工持股计划涉及的表决权及操作运行不得干预和制约;（3） 同意并出具相关的声明承诺函等。

（七）公司聘请律师事务所就该员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有 关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股 东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行投票，同时，需对中小投资者的表决单独计票并公开 披露。

股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东 关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相 关董事、股东应当回避表决。

股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会 决议及员工持股计划方案全文。

（九）依据股东大会决议，及时召开员工持股计划之持有人会议，选举产 生专项管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项及授权。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十三、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相 关内外部机构或人士办理与公司第一期持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会启动并实施员工持股计划；

（二）授权董事会协助组建召集召开首次员工持股计划持有人会议，协助组

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建员工持股计划之管理委员会。

（三）协助并建议上述管理委员会办理本员工持股计划的变更和终止等有关 事宜，包括但不限于按照本期员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、 法规、政策变化对本期员工持股计划作出调整，提前终止本期员工持股计划等；

（四）授权董事会向持股管理委员会建议对本员工持股计划的存续期延长作 出决定；

（五）授权董事会代为办理本员工持股计划之标的股票的锁定和解锁的全部 事宜；

（六）授权董事会建议协助持股管理委员会对本期员工持股计划相关资管机 构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件；

（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的信息披露等必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（八）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况及时建议持股管理委 员会对本员工持股计划进行修改和完善；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理或 协助或代办与本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清 算完毕之日止。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权力（利），不构成公司或子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，经与会 计师充分沟通后，将按照有关会计准则、税务制度规定执行。

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（三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 董事会。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会

2017年7月6日

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