Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2017-016

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜已于 2017 年 1 月 20 日收到中国证监会出具 的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号）。本次重大资产重组相关 交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中 的简称具有相同含义）：

一、业绩承诺及补偿

（一）龙之杰业绩承诺

根据龙之杰交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对龙之杰业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

2016 年、2017 年、2018 年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和 5,255.93 万元。

2、业绩承诺方承担补偿义务的比例

鉴于资产出售方中，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控 制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而 Agile Rehab Technologies Limited 为财务 投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱

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及田壮四名自然人股东按比例分担，Agile Rehab Technologies Limited 不承担利 润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：

序号	股东名称	补偿义务承担比例
1	罗院龙	48.19%
2	罗小兵	24.09%
3	罗小柱	20.28%
4	田壮	7.44%
合 计		100.00%

3、补偿方式

在龙之杰 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现净利润低于 2,265.49 万（即 2016 年承诺净利润的 83.33%），②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足 10,874.34 万元 （即三年累计承诺净利润总数的 92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应 向资产购买方承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份 补偿，不足部分以现金补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下： （1）应补偿金额

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以龙之杰扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的金额不回冲。

（2）应补偿股份数量

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如 下：

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承

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担比例×需补偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所 需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿 给资产购买方；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如 果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对 方以现金支付。

（3）补偿方式

① 股份补偿

资产购买方以 1.00 元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应 予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。

② 现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田 壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方 以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

③ 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮补偿的股份数量以其以标的资产认购的 诚益通的股份数量为限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮可用于补偿的股份数相应调整。

④ 在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股 等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会 决议内容为准。

（二）博日鸿业绩承诺

根据博日鸿交易对方与诚益通签署的《盈利预测补偿协议》，上述业绩承诺 方对博日鸿业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺金额

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2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日 后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不 低于 500 万元，1,000 万元和 1,500 万元。

2、补偿方式

在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现 以下情形之一：①2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润的 90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，资产出售方应向 资产购买方承担业绩补偿义务。资产出售方应优先以股份补偿，不足部分以现金 补偿的方式对资产购买方进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）应补偿金额

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计 已补偿金额

以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以博日鸿归扣除非经常性损 益后的净利润数（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）确定；②补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况 下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

（2）应补偿股份数量

资产出售方合计需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 资产出售方各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：

资产出售方各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补 偿股份数

以上公式运用中应遵循：①如资产购买方在利润补偿期间实施送股、公积金 转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②资产出售方所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给资产购买方；③依据 上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。

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（3）补偿方式

① 股份补偿

资产购买方以 1.00 元的价格回购资产出售方持有的应予补偿的诚益通的股 份，并依法予以注销。

② 现金补偿

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于资产出售方各方届时持有的 股份数量时，差额部分由资产出售方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额 的计算公式如下：

应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向资产出售方发行股份的发行 价格

资产出售方各方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现 金

③ 资产出售方补偿的股份数量以其以标的资产认购的诚益通的股份数量为 限。如业绩补偿期内资产购买方发生除权、除息事项的，则资产出售方可用于补 偿的股份数相应调整。

④ 在本次股份发行前，资产购买方如有派息、资本公积金转增股本、送股 等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以资产购买方股东大会 决议内容为准。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

二、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（一）龙之杰交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：

“本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

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或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。”

（二）博日鸿交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：

“本人保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付 现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

三、股份锁定期的承诺

（一）龙之杰交易对方关于股份锁定期的承诺

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鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买广州龙之杰科技有限公司 100%股权，作为龙之杰的股东，本次交易完成 后，龙之杰交易对方将成为上市公司的股东。

敏杰康复自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“本企业以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有 的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方 式转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有 的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起 12 个月内将 不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让， 52.01%自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。由于诚益通送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特 此承诺如下：

“本人以持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份。本人认购的诚益通股份 中 47.99%自上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让，本人认购的诚益通股份 中 52.01%自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，上述转让方式包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于诚益通送红股、转增股本 等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

（二）博日鸿交易对方关于股份锁定期的承诺

鉴于北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方 式购买北京博日鸿科技发展有限公司 100%股权，作为博日鸿的股东，本次交易 完成后，博日鸿交易对方将成为上市公司的股东。

乌玉权自愿对将来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自股票上市之日起十 二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，

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自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。由于诚益通送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。”

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立自愿对将 来所持诚益通的股份进行锁定，特此承诺如下：

“以本人持有的博日鸿股权所认购取得的诚益通股份，自上市之日起 36 个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。由于诚益通送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述锁 定期进行锁定。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

四、交易标的实际控制人关于避免同业竞争的承诺

（一）龙之杰实际控制人关于避免同业竞争的承诺

罗院龙、罗小平、罗小兵、罗小柱作为龙之杰实际控制人为避免实际控制人 及实际控制人实际控制的其他企业与上市公司及龙之杰存在同业竞争，郑重承诺 如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰，并将该商业机会给予上市 公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。

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如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙之杰 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

（二）博日鸿实际控制人关于避免同业竞争的承诺

乌玉权作为博日鸿实际控制人为避免实际控制人及实际控制人实际控制的 其他企业与上市公司及博日鸿存在同业竞争，郑重承诺如下：

“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本 人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市 公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从 事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人 将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。

如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿 所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、 足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

五、交易对方关于避免关联交易的承诺

（一）龙之杰交易对方关于避免关联交易的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“本次交易前本人/本企业不存在与龙之杰未披 露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人/本企业将采取有效措

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施尽量避免与诚益通、龙之杰之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、 规范性文件及诚益通公司章程、龙之杰公司章程的规定签署协议、履行决策程序 等。”

（二）博日鸿交易对方关于避免关联交易的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“本次交易前本人不存在与博日鸿未披露的、不 公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与诚益 通、博日鸿之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及诚益 通公司章程、博日鸿公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

六、交易对方关于目标资产权属的承诺

（一）龙之杰交易对方关于目标资产权属的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“1、本人/本企业已经履行了龙之杰《公司章 程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其 转让价款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在 质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占 有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本 人/本企业保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。”

（二）博日鸿交易对方关于目标资产权属的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“1、本人已经履行了博日鸿《公司章程》中规 定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价 款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任

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何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖该等股份之情形；4、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及 处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。本人保证，以上声明 无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

七、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

（一）龙之杰交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“本人/本企业在最近五年未受过任何刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股 东的资格。本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

（二）博日鸿交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

八、交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

（一）龙之杰交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“龙之杰及其子公司不存在资产、资金被本人/ 本企业及关联方、占用的情形。龙之杰及其子公司不存在为本人/本企业及关联 方提供担保的情形。”

（二）博日鸿交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺

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博日鸿全体交易对方承诺：“博日鸿不存在资产、资金被本人及本人关联 方占用的情形。博日鸿不存在为本人及本人关联方提供担保的情形。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

九、交易对方关于一般事项的承诺

（一）龙之杰交易对方关于一般事项的承诺

龙之杰全体交易对方承诺：“1.公司及本人/本企业所提供的信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人/本企业对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。2.公司及本人/本企业 与诚益通及其董事、监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任 公司、实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。3.公司及本人/本企业控制的 其他企业与诚益通及其实际控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本 人/本企业未向诚益通推荐董事、监事、高级管理人员。5.本人/本企业近 5 年不 存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了结或可预见的、可能影 响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。6.公司对应股权为本人/本企业合法持 有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的股权变更的相关手续。7. 公司及本人/本企业原为本承诺函所述事项承担连带责任。”

（二）博日鸿交易对方关于一般事项的承诺

博日鸿全体交易对方承诺：“1.公司及本人所提供的信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司及本人对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担连带法律责任。2.公司及本人与诚益通及其董事、 监事、高级管理人员、控股股东北京立威特投资有限责任公司、实际控制人梁 学贤、梁凯不存在关联关系。3.公司及本人控制的其他企业与诚益通及其实际 控制人梁学贤、梁凯不存在关联关系。4.公司及本人未向诚益通推荐董事、监 事、高级管理人员。5.本人近 5 年不存在收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

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经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在 尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。6.公司 对应股权为本人合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制清晰，亦不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限办理完毕标的 股权变更的相关手续。7.公司及本人原为本承诺函所述事项承担连带责任。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十、交易对方关于或有事项的承诺

（一）龙之杰交易对方关于或有事项的承诺

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购广州龙之杰科技有限公司 100%股权事宜，龙之杰全体交易对方承诺：若因龙之杰于本次重组的基准日前 发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于交割 日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉 讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向龙之杰或诚益通主张权利的、 或需要龙之杰或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本企业保证， 在龙之杰或诚益通书面通知后三日内按照龙之杰或诚益通书面通知要求的时间 内由本人/本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管 部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向龙 之杰及诚益通追索；本人/本企业同意龙之杰、诚益通对此不承担任何责任，若 导致龙之杰、诚益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人/本企业负责 赔偿。

（二）博日鸿交易对方关于或有事项的承诺

就北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟收购北京博日鸿科技发展有限 公司 100%股权事宜，博日鸿全体交易对方承诺：若因博日鸿于本次重组的基准 日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交割日（如相关资产于 交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、

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诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向博日鸿或诚益通主张权利 的、或需要博日鸿或诚益通支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人保证，在 博日鸿或诚益通书面通知后三日内按照博日鸿或诚益通书面通知要求的时间内 由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接 给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向博日鸿及诚 益通追索；本人同意博日鸿、诚益通对此不承担任何责任，若导致博日鸿、诚 益通或诚益通其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔偿。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十一、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚 益通实际控制人就避免与诚益通发生同业竞争事宜说明及承诺如下“1、本人/ 本公司以及本人/本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与 诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务；2、本人/本公司承诺本公司本身、 并且本人/本公司必将通过法律程序使本人/本公司之全资、控股子企业将来均不 从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务；3、如本人/本 公司（包括受本人/本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服 务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本公司同意诚益通有权优 先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本人/本公司在子企业中的全部股 权。4、如因本人/本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失 的，本人/本公司将赔偿诚益通的实际损失。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十二、上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚 益通实际控制人为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，做出如下承 诺：“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对

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于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十三、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

北京立威特投资有限责任公司作为诚益通控股股东，梁学贤、梁凯作为诚 益通实际控制人为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，在本次重 组完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独 立。具体承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司 及本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

• 2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。

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（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本人/本公司控制的其他企业的债 务违规提供担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本人/本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本人/本公司控制的其他 企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司控制的其他企业兼 职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的 资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。

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（3）保证本公司及本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策 程序及信息披露义务。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十四、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于因信息披露不实被立 案调查后股份锁定的承诺

诚益通全体董事、监事及高级管理人员，就有关本次交易事项承诺如下： “如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人将不转让在诚益通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交诚益通董事会，由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

十五、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于因信息披露不实被立 案调查后股份锁定的承诺

诚益通及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司现任董事、监 事、高级管理人员在最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

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违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到重大行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十六、李新伟、李玉平关于买卖上市公司股票的承诺

李新伟、李玉平承诺：“1、李玉平在本次交易停牌前从未知悉或者探知任 何有关本次交易事宜的内幕信息。李新伟未向包括李玉平在内的任何人提出相 关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖诚益通股票的建议。李玉平在自查期 间内买卖诚益通股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据 市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。2、李新 伟及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交 易行为。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十七、梁学贤、梁健秋关于买卖上市公司股票的承诺

梁学贤、梁健秋承诺：“1、梁健秋在本次交易停牌前从未知悉或者探知任 何有关本次交易事宜的内幕信息。梁学贤未向包括梁健秋在内的任何人提出相 关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖诚益通股票的建议。梁健秋在自查期 间内买卖诚益通股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据 市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。2、梁学 贤及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交 易行为。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十八、西南证券关于买卖上市公司股票的承诺

西南证券承诺：“本公司买卖诚益通股票为资管综合业务部根据公司自身 的投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子

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股票品种组合，未对该只股票单独操作。本公司上述股票账户买卖诚益通股票 行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从事证券交 易的行为。”

截至本公告签署日，承诺方不存在违背该等承诺情形。

十九、竞业禁止安排

（一）龙之杰关于竞业禁止的安排

罗院龙、罗小兵、田壮承诺在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职， 离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。

（二）博日鸿关于竞业禁止的安排

博日鸿的现有管理团队承诺在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职， 离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情 形。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

董事会 2017 年 4 月 11 日

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