Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

西南证券股份有限公司

关于

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇一七年四月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受北 “ ” “ ” “ 京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称 诚益通 、 上市公司 或 发行 人”）的委托，担任本次诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是 独立进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问 核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上出具的。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本核查意见不构成对诚益通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问提请投资者认真阅读诚益通发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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1

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、诚益通	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
控股股东、立威特	指	北京立威特投资有限责任公司
上市公司实际控制人	指	梁学贤、梁凯
标的公司	指	广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司
龙之杰	指	广州龙之杰科技有限公司
博日鸿	指	北京博日鸿科技发展有限公司
交易对方	指	龙之杰交易对方、博日鸿交易对方
龙之杰交易对方	指	罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited
敏杰康复	指	Agile Rehab Technologies Limited
博日鸿交易对方	指	乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立
交易标的、标的资产	指	龙之杰合计100%的股权；博日鸿合计100%的股权
龙之杰业绩承诺方	指	罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮
博日鸿业绩承诺方	指	乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立
本次重大资产重组、本 次交易、本次重组	指	诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100 %股份、博日 鸿100%股份并募集配套资金
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、浩天信和	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计、评估基准日	指	2016年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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2

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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3

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康 复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰 100%股份；诚益通拟向乌玉 权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份 及支付现金购买其合计持有的博日鸿 100%股份；同时，向不超过 5 名特定投资 者募集不超过 30,876.72 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额 （万元）	发行股份数 （股）	支付金额 （万元）
龙之杰100%股权	51,200.00	39,265.28	7,397,377	11,934.72
博日鸿100%股权	13,000.00	11,050.00	2,081,763	1,950.00
合计	64,200.00	50,315.28	9,479,140.00	13,884.72
募集配套资金		30,876.72

本次交易完成后，诚益通将控制龙之杰和博日鸿 100%的权益。

（二）本次交易的具体方案

• 1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易价格

中联评估采用收益法和市场法对龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权进行 评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权 按收益法评估值情况分别如下：

单位：万元

	项目	评估基准 日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率	交易作价

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4

龙之杰 100%股权	2015.12.31	7,868.67	51,210.40	43,341.73	550.81%	51,200.00
博日鸿 100%股权		946.64	13,015.83	12,069.19	1274.95%	13,000.00
龙之杰 100%股权	2016.6.30	8,564.78	51,256.55	42,691.77	498.46%	51,200.00
博日鸿 100%股权		1,094.20	13,022.50	11,928.30	1090.14%	13,000.00

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交 易各方协商确定龙之杰 100%股权的交易价格为 51,200 万元，博日鸿 100%股权 的交易价格为 13,000 万元。

（ 2 ）交易对价支付方式

诚益通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份 时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。 发行股份和支付现金的简要情况如下：

①发行股份购买资产每股发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 53.19 元/股，发行价格不低于 定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作 相应调整。

2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分 配方案，以公司总股本 97,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.1100 元人 民币（含税）。

2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股 份购买资产底价调整为 53.08 元/股。

②购买龙之杰 100% 股权的支付方式

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5

龙之杰本次交易作价 51,200.00 万元，诚益通以发行股份的方式支付 39,265.28 万元的交易对价，以现金支付 11,934.72 万元的交易对价，本次交易 中，按照 53.08 元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价 安排如下表所示：

序 号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	罗院龙	446.40	31.62	16,189.44	3,050,007	-
2	罗小兵	223.20	15.81	8,094.72	1,525,004	-
3	罗小平	187.059	13.31	-	-	6,814.72
4	罗小柱	187.059	13.31	6,814.72	1,283,858	-
5	田壮	84.00	5.95	3,046.40	573,926	-
6	Agile Rehab Technologies Limited	282.3529	20.00	5,120.00	964,582	5,120.00
合计		1,411.7647	100.00	39,265.28	7,397,377	11,934.72

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 ③购买博日鸿 100% 股权的支付方式

博日鸿本次交易作价 13,000.00 万元，诚益通以发行股份的方式支付 11,050.00 万元的交易对价，以现金支付 1,950.00 万元的交易对价，本次交易 中，按照 53.08 元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价 安排如下表所示：

序 号	股东 名称	出资额 （万元）	股权比 例（%）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	现金对价 （万元）
1	乌玉权	215.70	43.14	4,766.97	898,075	841.23
2	常海光	78.90	15.78	1,743.69	328,502	307.71
3	沙志刚	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24
4	周运波	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24
5	张祺	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24
6	刘洋	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24

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6

7	周雷宁	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24
8	王超	31.60	6.32	698.36	131,567	123.24
9	胥春立	15.80	3.16	349.18	65,784	61.62
合计		500.00	100.00	11,050.00	2,081,763	1,950.00

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

（ 3 ）发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向罗院龙等 发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（ 4 ）股份锁定期

①龙之杰交易对方的锁定期

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚 益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二 十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 47.99%，自股票上市之日第三十六 个月后解除锁定的股份比例为 52.01%。

敏杰康复承诺，如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自 股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份 中，13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上 市之日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起 36 个月内将 不以任何方式转让。

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁 股份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该

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等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相 应法律法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满 后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

②博日鸿交易对方的锁定期

乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自 股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股 票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票上 市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博 日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六 个月内不转让。

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁 股份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该 等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相 应法律法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满 后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

（ 5 ）上市安排

上市公司向交易对方罗院龙等人发行的股票将在深交所上市交易。

2 、募集配套资金情况

（ 1 ）发行种类和面值

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本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定 投资者。

（ 3 ）发行价格及定价原则

根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进 行询价：

• ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据 询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。

（ 4 ）发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本 次发行价格的调整情况进行相应调整。

（ 5 ）锁定期安排

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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其 他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易。

② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

（ 6 ）上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据诚益通经审计的 2015 年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财 务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体 计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额	营业收入	归属于母公 司的所有者 权益
诚益通（2015年末/2015年度）	90,775.85	34,449.57	61,174.73
龙之杰（2015年末/2015年度）	9,079.66	6,034.16	7,867.86
博日鸿（2015年末/2015年度）	3,140.44	2,885.75	946.64
标的资产相关指标合计 （2015年末/2015年度）	12,220.10	8,919.91	8,814.50
龙之杰（成交额）	51,200	-	51,200
博日鸿（成交额）	13,000	-	13,000
标的资产成交额合计	64,200	-	64,200
标的资产财务数据及成交额较高者占 诚益通相应指标比重	70.72%	25.89%	104.95%

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根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应 指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司 7.90%和 4.34%股份，立 威特持有上市公司 29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持 有立威特 61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司 7.20%和 3.96%股 份，立威特持有上市公司 26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公 司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司 38.14%股份，仍为上市公司实际 控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易前，各交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。本次交易 不构成关联交易。

二、本次交易的审批程序

1、2016 年 2 月 2 日，敏杰康复召开股东会，审议通过与诚益通重组的议案；

2、2016 年 2 月 3 日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案[1] ；

3、2016 年 3 月 12 日，博日鸿召开股东会，审议通过与诚益通的重组议案；

4、2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了本次交易正式方案及相关议案；

5、2016 年 4 月 11 日，诚益通召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易正式方案及相关议案。

1 龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。

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6、2017 年 1 月 20 日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制 工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]127 号），本次交易获证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

2017 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。 博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的 唯一股东。

2017 年 2 月 24 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公 司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

（二）标的股权验资

2017 年 2 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第 2-00022 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

（三）新增股份登记

2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 3 月 23 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入公司股东名册。

（四）募集配套资金

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上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,876.72 万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况 后续进行。

（五）后续事项

上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理 上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按 照本次重大资产重组方案募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕， 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

2017 年 1 月 24 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司高级管理人员调整的议案》，公司财务总监张立勇先生因个人原因向董事会 提出辞去财务总监职务的申请，公司董事会接受张立勇先生的辞职申请并聘请 乌吉斯古楞女士为公司新任财务总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至 公司第二届董事会任期届满之日止。

本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的上述董事变 更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》 等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生 变更的情况。

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 3 月 24 日，诚益通与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京诚益通控制 工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中 披露。目前上述协议已经生效，诚益通已完成了相关标的资产的过户事宜。交 易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。 诚益通与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安 排、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事 项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《北京诚益通控制工程科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双 方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正 常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

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（三）过渡期间损益的归属

本次交易完成后，自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由 资产交割完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资 产部分，由龙之杰/博日鸿交易对方按照其持有龙之杰/博日鸿的股权比例在过户 完成后六十（60）日内以现金方式向诚益通补足，龙之杰/博日鸿交易对方之间 就此补偿责任互相承担连带责任。

截至本报告书签署日，标的资产均已完成过户手续。经标的公司财务部门 测算，龙之杰及博日鸿过渡期间未发生亏损或其他原因而减少净资产的情形， 不需要交易对方承担补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，过渡期间标的 资产未发生亏损，不需要交易对方承担。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本 次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份 购买资产新增的 9,479,140 股股票已完成登记公司股份预登记。上市公司尚需向 交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、 实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组 方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问 核查意见》签署页）

项目主办人：

张海安 龚 婧

项目协办人：

孔辉焕

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 日

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