Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资 产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [180 x 43] intentionally omitted <==

二〇一七年三月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京诚益通控制 工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）的委托，担任诚益通本次重大资产 重组的独立财务顾问，就该事项向诚益通全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中 国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对诚益通的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读诚益通发布的与本次交易相关的公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 诚益通	指	北京诚益通控制工程科技股份有限公司
标的公司	指	广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司
龙之杰	指	广州龙之杰科技有限公司
博日鸿	指	北京博日鸿科技发展有限公司
交易对方	指	龙之杰交易对方、博日鸿交易对方
龙之杰交易对方	指	罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited
敏杰康复	指	龙之杰交易对方之一：Agile Rehab Technologies Limited
博日鸿交易对方	指	乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立
交易标的、标的资产	指	龙之杰合计100%的股权；博日鸿合计100%的股权
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100 %股份、博日 鸿100%股份并募集配套资金
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、浩天信和	指	北京市浩天信和律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计、评估基准日	指	2016年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通向罗院龙、罗小兵、 罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰 100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷 宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿 100%股份。其 中以发行股份方式购买龙之杰 76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰 23.31% 股权；以发行股份方式购买博日鸿 85%股权，以支付现金方式购买博日鸿 15% 股权。本次交易完成后，龙之杰和博日鸿将成为上市公司全资子公司。

向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现 金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超 过本次交易作价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产的估值

中联评估采用收益法和市场法对龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权进行 评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权按收 益法评估值情况分别如下：

1、截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估情况：

单位：万元

					单位：万元
项目	评估基准日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值率
龙之杰100% 股权	2015年12月31日	7,868.67	51,210.40	43,341.73	550.81%
博日鸿100% 股权	2015年12月31日	946.64	13,015.83	12,069.19	1274.95%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估情况：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	评估基准日	评估基准日净 资产（母公司）	评估值	增值金额	评估增值 率
龙之杰100% 股权	2016年6月30日	8,564.78	51,256.55	42,691.77	498.46%
博日鸿100% 股权	2016年6月30日	1,094.20	13,022.50	11,928.30	1090.14%

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交 易各方协商确定龙之杰 100%股权的交易价格为 51,200 万元，博日鸿 100%股权 的交易价格为 13,000 万元。

（三）股份发行情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为6名龙之杰股东：罗院龙、 罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复；以及9名博日鸿股东：乌玉权、常 海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立。

3 、发行股份的价格和定价依据

本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产，定 价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的 公司股票交易均价之一。

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为53.19元/股， 不低于定价基准日前60交易日均价的90%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证 监会核准。定价基准日至本次发行期间，诚益通如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作 相应调整。

2016 年 3 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分 配方案，以公司总股本 97,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.1100 元人 民币（含税）。

2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股 份购买资产底价调整为 53.08 元/股。

4 、发行数量

根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果龙之杰交易对方认购的诚益 通股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，龙之杰交易对方同意豁免上市 公司支付。

（ 1 ）向龙之杰全体股东发行数量

本次交易向龙之杰全体股东共计发行 7,397,377 股，具体情况如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行股份数（股）
1	罗院龙	16,189.44	3,050,007
2	罗小兵	8,094.72	1,525,004
3	罗小平	-	-
3	罗小柱	6,814.72	1,283,858
4	田壮	3,046.40	573,926
5	Agile Rehab Technologies Limited	5,120.00	964,582
合计		39,265.28	7,397,378

（ 2 ）向博日鸿全体股东发行数量

本次交易向博日鸿全体股东共计发行 2,081,763 股，具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行股份数（股）
1	乌玉权	4,766.97	898,075
2	常海光	1,743.69	328,502
3	沙志刚	698.36	131,567
4	周运波	698.36	131,567
5	张祺	698.36	131,567
6	刘洋	698.36	131,567
7	周雷宁	698.36	131,567
8	王超	698.36	131,567
9	胥春立	349.18	65,784
合计		11,050.00	2,081,763

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 9,479,140 股。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）龙之杰交易对方的锁定期

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益 通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五 月至三十六月内解除锁定的股份比例为 47.99%，自股票上市之日第三十六个月 后解除锁定的股份比例为 52.01%。

敏杰康复承诺，如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自 股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中， 13.31%自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之 日起 24 个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起 36 个月内将不以 任何方式转让。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取 得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律 法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满 后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

（ 2 ）博日鸿交易对方的锁定期

乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股 票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票上 市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票上市之日 第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。

常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日 鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月 内不转让。

若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股 份数应扣减应补偿股份数量。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取 得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律 法规规定执行。

上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满 后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

7 、上市公司滚存未分配利润安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

8 、过渡期损益的安排

（ 1 ）龙之杰过渡期损益的安排

自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的 股东享有；龙之杰所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由龙之杰交易 对方按照其持有龙之杰的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚 益通补足，龙之杰交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

（ 2 ）博日鸿过渡期损益的安排

自评估基准日至交割日博日鸿所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股 东享有；博日鸿所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由博日鸿交易对 方按照其持有博日鸿的股权比例在过户完成后六十（60）日内以现金方式向诚益 通补足，博日鸿交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

二、本次交易履行的决策过程

• 1、2016 年 2 月 2 日，敏杰康复召开股东会，审议通过与诚益通重组的议案；

• 2、2016 年 2 月 3 日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案[1] ；

• 3、2016 年 3 月 12 日，博日鸿召开股东会，审议通过与诚益通的重组议案；

• 4、2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过

• 了本次交易正式方案及相关议案；

• 5、2016 年 4 月 11 日，诚益通召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通

• 过了本次交易正式方案及相关议案。

• 6、2017 年 1 月 20 日，诚益通取得中国证监会关于本次重大资产重组的核

• 准批复。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

1 龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

等相关法律法规的要求。

三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为龙之杰 100.00%股权和博日鸿 100.00%股权。

2016 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变 更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码 “9111010279852542X7”）。 博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的 唯一股东。

2016 年 2 月 24 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东 变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独 资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。

（二）后续事项

1、诚益通尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等 事宜；

• 2、诚益通尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；

3、诚益通尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 4、诚益通及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

四、本次重组过程的信息披露情况

2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本 次交易方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2016 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案 及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易之《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2016 年 3 月 25 日刊载于深圳交 易所网站（http://www.szse.cn）。

公司于 2016 年 5 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的 160774 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，根据中国证监会反馈要求， 公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行 政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2016 年 5 月 9 日刊载于深 圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京诚 益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复《北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》已于 2016 年 5 月 18 日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。根据中国证监会 的相关要求，公司会同相关中介机构对上述《北京诚益通控制工程科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》回复材料进 行了补充和修订，《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金反馈意见之答复（修订稿）》已于 2016 年 6 月 1 日刊载 于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。

2016 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 40 次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 获得有条件通过。

2016 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请 恢复审查通知书（160774 号）》，决定恢复审核公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目的申请。

2017 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京诚益通控制 工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2017〕127 号），核准了诚益通本次重大资产重组事项，批复相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内容及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之中国证监会并购重组委反馈意见回复》及《北京诚益通控制工程 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》及相关文件已于 2017 年 1 月 21 日刊载于深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证 监会和交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：诚益通本次交易已获得的批准和核准程序 符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向 深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配 套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等 事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险 和障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之 独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 张海安 龚婧 项目协办人： 孔辉焕

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==