Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份及 支付现金的方式购买罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立（以下合称“交易对方”）合计持有的广州龙之杰科技有限公司（以 下简称“龙之杰”）100%股权及北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”） 100%股权及并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年3 月24 日召开的第二届董事 会第十五次会议，认真审议了本次交易的相关议案，并关注了本次交易的背景、交 易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《北京诚益 通控制工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，基于独立 判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：

1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定 对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第 二届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3、公司本次交易的交易对方为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、 周雷宁、王超、胥春立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公 司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次交易事项和 披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

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办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。

4、公司本次交易选聘的中介机构（即中联资产评估集团有限公司，以下称“中 联评估”）具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系， 具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求， 符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评 估结果公允合理。中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进 行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作 符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产 的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和 交易定价公允。

5、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的 可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6、公司向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 及乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春 立发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。

7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次交易前，本次交易的交易对方与公司、标的公司与公司之间均不存在产 权关系及/或因董事监事高管人员之人事兼职导致的关联关系，本次重组不构成关联 交易。

9、公司本次与交易对方签订的相关协议及补充协议，符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项 的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

10、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详 细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

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11、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

基于上述，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排，并同意将 相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

独立董事（签名）：

张连起 王福清 王 文

年 月 日

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