Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Nov 2, 2021

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

2021 年限制性股票激励计划（草案）的 补充法律意见书

中国 · 北京 二〇二一年十一月

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书

（正文）

致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）

根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”） 作为诚益通 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特 聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创 业板股权上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南 5 号——股权激励》以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 补充法律意见书。

鉴于公司对《激励计划（草案）》进行了变更，并制定了《北京诚益通控制 工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”），浩天律师现就本次激励计划的变更事宜出具本 补充法律意见书。

浩天律师同意将本补充法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法 定文件随其他材料一起公告，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充 法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，不得用作其他任何用途。 浩天律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的 含义一致。

据此，浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和

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验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划变更的内容

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》 及公司于指定信息披露网站公告的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于 修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的公告》，经核查，公司本次激励计划 变更的内容如下：

（一）对“本激励计划的限售期和解除限售安排”进行了部分变更

原《激励计划（草案）》的内容为：

“若本计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售期分别为自授予限制性 股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例

安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止。	40%
第二个 解除限售期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止。	30%
第三个 解除限售期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起48 个月内的最后一个 交易日止。	30%

预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

（一）若预留部分在 2021 年度内授予，则各期解除限售时间安排与首 次授予一致；

（二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日	50%

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解除限售期	起至首次授予之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止。
第二个 解除限售期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止。	50%
”

根据《激励计划（草案修订稿）》，现变更为：

“若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于

2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止。	30%
第二个 解除限售期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止。	30%
第三个 解除限售期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起48 个月内的最后一个 交易日止。	40%

预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于2022

年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止。	50%
第二个 解除限售期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止。	50%

”

据此，浩天律师认为，变更后的本次激励计划的限售期和解除限售安排符合

《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条及第二十五条的规定。

（二）对“限制性股票的解除限售条件”进行了部分变更

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原《激励计划（草案）》的内容为：

“预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度及各年度业 绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第二个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。”

根据《激励计划（草案修订稿）》，现变更为：

“预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于2022 年授予，则考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所 示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第二个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。”

据此，浩天律师认为，变更后的本次激励计划的解除限售条件符合《管理办 法》第九条第（七）项、第十条的规定。

（三）其他变更

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划同时变更了限制性股票的会 计处理，浩天律师认为，变更后的相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项 的规定。

综上，浩天律师认为，本次激励计划的变更后的内容符合《公司法》《证券

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法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、本次激励计划变更履行的法定程序

（一）本次激励计划内容变更已经履行的法律程序

根据公司提供的会议文件，经核查，截至本法律意见书出具日，公司为变更 本次激励计划已经履行了如下法定程序：

1、2021 年 11 月 2 日，公司召开了董事会第四届薪酬和提名委员会第五次 会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议 案》。

2、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次 激励计划相关的议案。

3、2021 年 11 月 2 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续健康发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2021 年 11 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了 《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激 励计划相关的议案。

浩天律师认为，公司就本次激励计划变更事宜已履行的上述法定程序符合 《管理办法》第五十条的规定。

（二）本次激励计划变更事宜尚待履行的法律程序

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1 、内部公示

公司已于 2021 年 10 月 28 日对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励 对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2 、监事会对公示情况进行说明

公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见进行说明。公司需在股东大 会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对公示情况的说明。

3 、股东大会审议

公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后，尚需将变更后的本次激励 计划提交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、 召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情 况在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现 场投票表决的同时，提供网络投票表决方式。

独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就变更后的本次激 励计划向所有的股东征集委托投票权。

经核查，浩天律师认为，公司就本次激励计划变更事宜已经履行的程序符合 《管理办法》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会 审议等程序。

三、本次激励计划变更的信息披露

2021 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会 议审议通过了与本次激励计划变更相关的议案，公司应当及时按照法律、法规、 规范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划变更 相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董 事意见等文件。

随着本次激励计划的推进，公司将根据《管理办法》《证券法》持续履行相 应的信息披露义务。

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四、本次激励计划变更对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划变更事宜的合法合规性

经核查，本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行 政法规、规章及《公司章程》变更，本次激励计划变更事宜不存在违反有关法律、 行政法规的情形。

（二）独立董事及监事会的意见

1 、独立董事意见

2021 年 11 月 2 日，公司独立董事赵强、王学恭、王福清对本次激励计划相 关议案发表独立意见，认为公司本次激励计划修订稿有利于公司的持续健康发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司实施本次股 权激励事项，并同意提交公司股东大会进行审议。

2 、监事会意见

2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届监事会第十次会议，公司监事会经审议 认为本次激励计划草案修订稿及其摘要内容符合相关法律法规和规范性文件的 规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

综上，浩天律师认为，本次激励计划的变更事宜不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

五、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第十次会议文件，截至本法 律意见书出具日，董事邱义鹏、刘泽君、朱文勇先生为本次激励计划的激励对象， 其已在审议本次激励计划相关的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其他现 任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。

综上，浩天律师认为，审议本次激励计划相关的董事会会议中关联董事已回

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避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

六、结论意见

综上，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日：

• 1、本次激励计划变更后的内容持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》

• 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

• 2、公司就本次激励计划变更事宜已经履行的程序符合《管理办法》等相关

• 规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序；

• 3、公司现阶段就本次激励计划变更事宜已履行的信息披露义务符合《管理

• 办法》等法律法规的有关规定，公司将根据《管理办法》《证券法》持续履行相 应的信息披露义务；

• 4、本次激励计划的变更不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

• 5、审议本次激励计划相关的董事会会议中关联董事已回避表决，符合《管

• 理办法》的相关规定。

在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履 行的法律程序均得到履行后，公司即可实施本次激励计划。

• （以下无正文）

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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技 股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书》之签 署页）

北京市浩天信和律师事务所（章） 负 责 人：刘 鸿

经办律师：穆铁虎

经办律师：赵 媛

签署日期：2021 年 11 月 2 日