Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

述职人：王学恭

各位股东：

本人在担任北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称公司）的独立 董事期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要 求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责， 出席了公司 2019 年度的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见。现就本 人 2019 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2019 年度，公司召开董事会 7 次、股东大会 2 次，作为独立董事，本人均 按时出席了应参加的董事会会议，列席股东大会会议，未出现缺席或者连续两次 未亲自出席董事会会议的情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的 规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会 正确决策发挥了积极的作用。 2019 年度，公司董事会和股东大会的召集和召开 程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历 次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见情况

（一） 2019 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人就 公司如下议案发表了意见：

（ 1 ）关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

独董意见：公司本次拟继续使用暂时闲置2017 年非公开发行股份募集资金 5,000 万元用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月，到 期将归还至募集资金专户。上述行为符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规的规定，履行了必要的法定审批程序，不存在募集资金存 放及使用违规的情形。

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（ 2 ）关于公司对外担保情况的独立意见

独董意见：公司及子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行 等金融机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。同时，此次担保有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步 提高经济效益，符合公司整体利益。

（二） 2019 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本人就 公司如下议案发表了意见：

（ 1 ）发表第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可意见

就公司拟在第三届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了事前审核，发 表如下事前认可意见：我们认为本次以现金方式收购股权的关联交易事项遵循了 公平、公正、公开的原则，标的公司股权的定价依据于专业评估机构出具的估值 报告，具有公正性与合理性，投资目的符合公司利益，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次 会议审议，关联董事需回避表决。

（ 2 ）发表第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见

独董意见：本次收购事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造 成重大影响，标的股权的定价依据于专业评估机构出具的估值报告，具有公正性 与合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按 规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三） 2019 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，本人就公 司如下议案发表了意见：

（ 1 ）发表第三届董事会第十五次会议审议事项的事前认可意见

1. 关于 2019 年度日常关联交易的事前认可意见

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就公司拟在第三届董事会第十五次会议审议的该议案进行了事前审核，发表 如下事前认可意见：本次预计 2019 年度日常关联交易是基于公司正常经营需要 所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的 需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意将该事项提交董事会审议。

2. 关于计续聘 2019 年审计机构的事前认可意见

就公司拟在第三届董事会第十五次会议审议的该议案进行了事前审核，发表 如下事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务 资格，在担任公司 2018 年度审计机构过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽 责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告客 观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘大信会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，同意将该事项提交董 事会审议。

（2）发表第三届董事会第十五次会议部分审议事项的独立董事意见

1. 关于公司 2018 年度不进行利润分配的独立意见

经审议，《关于 < 公司 2018 年度利润分配预案 > 的议案》符合《公司法》、《公 司章程》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。

2. 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公 司编制的《 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3. 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求，根据自 身实际情况，建立健全了内部控制体系及内部控制制度，并能在日常生产经营中 得到较好的贯彻执行，保证了公司各项业务活动健康稳定运行，有效控制了经营 风险，符合公司经营发展需要，符合相关法律法规和监管部门要求，对企业管理

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各个环节的控制发挥了较好的作用，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 2018 年 度，公司不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。公司编制的《 2018 年度内部控制 自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

4. 关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，在担任公 司 2018 年度审计机构过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神， 能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告客观、真实地反映 了公司的财务状况及经营成果。

5. 关于报告期内公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金及公 司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益 的情况。

报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。也 不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人 提供对外担保情况。

6. 关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

2019 年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商 业行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公 司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

7. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用不 超过人民币 8000 万元的闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及子公司 闲置资金的使用效率，合理利用公司闲置自有资金，进一步提高整体收益。公司 本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的相关规定，不存在影响公司日常经营业务的开展和主营业务正常发展的情形，

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不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东 的利益。

8. 关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规 定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后， 能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

（四） 2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人就 公司如下议案发表了意见：

（ 1 ）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

2019 年上半年，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来， 不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。也不存 在以前年度发生并累积至 2019 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

（ 2 ）关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司除对子公司担保外，不存在其他任何形式的对外担保事项， 也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 6 月 30 日的违规对外担保情况。

（ 3 ）关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查， 2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。我们认为公司编制的《 2019 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，如实反映了 2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况。

（ 4 ）关于公司会计政策变更的独立董事意见

经核查：本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合 《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及公 司章程的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大 影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五） 2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本人就 公司如下议案发表了意见：

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本次日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为， 关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体 股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定。

三、任职专门委员会的情况

本人作为战略委员会及审计委员会的成员，积极参与并出席了相关会议，对 各次提交审议的相关资料认真阅读，对会议相关事项进行认真的审核和查验，对 会议所有议案均经过谨慎客观的思考并做出独立判断。

2019 年公司战略委员会共计召开 2 次会议，分别对《未来发展展望》、《关 于变更注册地址并修改 < 公司章程 > 的议案》等事项进行了审议。

2019 年薪酬和提名委员会共计召开 2 次会议，分别对董事及高级管理人员 2018 年薪酬情况及 2019 年上半年薪酬制度执行情况等事项进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2019 年度本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司进 行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并 通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）有效地履行独立董事的职责

本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行 认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识， 独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维 护公司和股东的合法权益。

（二）持续关注公司的信息披露工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和 公司《信息披露事务管理制度》的要求不断完善信息披露工作。

（三）深入了解公司经营发展情况

独立地深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、

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董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营治理情况。

六、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司治理结构和保护社会公众股东权益等 法律法规的理解，本人积极参加深圳证券交易所组织的独立董事相关培训，全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好更专业意见和建议， 促进公司进一步规范运作。

七、其他相关工作

• 1 、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2 、报告期内，未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况；

• 3 、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人作为独立董事在 2019 年度履行职责情况的汇报。感谢公司董事 会、管理层和相关工作人员在 2019 年对我履职过程中给予的积极有效的配合和 支持。本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照国家有关法律法规、《公司章程》 等的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用。

特此报告。

独立董事：王学恭 2020 年 4 月 22 日

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