Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

述职人：王文

本人作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所创业板上市公司规范运作指 引》等国家相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，认真、 勤勉、谨慎地履行职责，积极参加公司召开的董事会和相关专业委员会会议，认 真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，监 督公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

现将本年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、参会情况

2017 年度，公司共召开了11 次董事会会议，5 次股东大会会议。任职期间 本人按时出席了董事会会议，列席股东大会会议，未出现缺席或者连续两次未亲 自出席董事会会议的情况。本人认真履行了独立董事应尽的职责，在审议董事会 会议议案时，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建 议，对董事会会议所有议案均经过客观谨慎的思考并做出独立判断。

本人认为本年度履职期间公司董事会的召集召开合法合规，会议审议的议案 均符合各项法律法规要求，符合公司整体的发展需要，审议程序、表决程序合法 有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对本年度公司董事会 各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

（一）2017 年1 月11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，对公司董 事会出具的《关于公司高级管理人员调整的议案》及《关于公司向中国民生银行 股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》发表独立意见：

1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级 管理人员之情形。

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2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，一致同意聘任乌吉斯古楞女士为公司财务总监，任期自董事会审议通 过之日起至本届董事会届满。

4、此次公司向银行申请的综合授信，主要用于公司日常生产经营活动，有 利于公司的长期发展，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，不存在损 害公司及股东利益的情形，公司董事会对该事项的决策程序符合法律法规及规范 性文件规定。

（二）2017 年3 月20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对公司 董事会相关议案发表独立意见：

1、此次公司为子公司北京博日鸿科技发展有限公司申请银行综合授信提供 担保，主要用于子公司日常生产经营活动，促进子公司可持续发展，涉及担保 的子公司为公司全资子公司，经营状况正常，财务风险可控，不会对公司未来 财务状况、经营成果造成损害，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事 会对该事项的决策程序符合法律法规及规范性文件规定。作为公司独立董事， 我们同意此次公司为子公司向银行申请综合授信提供担保。

2、公司延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案临时股 东大会决议的有效期，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关事 宜，有利于此次交易的有序推进和顺利开展。通过本次交易，有助于推动公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意相关议案。

（三）2017年4月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对公司董 事会出具的年度报告及相关议案发表独立意见：

1、我们仔细阅读了公司《2016年度利润分配预案》，认为该预案符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《2016年度利润分配预案》相关内容， 同意将该议案提交股东大会审议。

2、经核查，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和

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使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求，根 据自身实际情况，建立健全了内部控制体系及内部控制制度，并能在日常生产经 营中得到较好的贯彻执行，保证了公司各项业务活动健康稳定运行，有效控制了 经营风险，符合公司经营发展需要，符合相关法律法规和监管部门要求，对企业 管理各个环节的控制发挥了较好的作用，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。2016 年度，公司不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。公司编制的《2016年度内部控 制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情 况，同意将该议案提交股东大会审议。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，在担 任公司2016年度审计机构过程中，同样表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作 精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告客观、真实 地反映了公司的财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

5、报告期内，公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东 利益的情况；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况；公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供对外担保情况。

（四）2017 年5 月10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对公司 董事会相关议案发表独立意见：

1、对公司董事会换届选举独立意见

（1）公司第二届董事会将于2017 年5 月31 日任期届满，进行换届选举符 合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

（2）本次董事会换届选举董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定；

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（3）根据公司第三届董事会董事候选人梁学贤先生、梁凯先生、刘棣先 生、王健先生、罗院龙先生、刘泽君先生、王文先生、赵强先生、王学恭先生 的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》第146 条规定的 情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚等情况；各董事候选人符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格 的规定，符合担任上市公司董事的条件；

（4）我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的 提名，并同意将该议案提交公司2017 年度第二次临时股东大会审议，其中三名 独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议 后方可提交股东大会审议表决。

2、对公司向银行申请综合授信的独立意见

此次公司向银行申请的综合授信，主要用于公司日常生产经营活动，有利于 公司的长期发展，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，不存在损害公 司及股东利益的情形，公司董事会对该事项的决策程序符合法律法规及规范性文 件规定。

（五）2017年5月26日，公司召开第三届董事会第一次会议，对公司董事会 相关议案发表独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见：1、本次公司高级管理人员的聘任 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的有关规定，程序合法有效；2、经核查，上述人员具备相关法律法规和《公 司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员 的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2） 最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证 监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。3、本次公司高级管理人 员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。4、同意公司聘任梁凯先生 为总经理；聘任刘棣先生为副总经理兼董事会秘书；聘任王健先生、刘泽君先生 为副总经理；聘任乌吉斯古楞女士为财务总监。

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（六）2017年7月6日，公司召开第三届董事会第二次会议，对公司董事会相 关议案发表独立意见：1、关于公司第一期员工持股计划事宜，未发现公司存在 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实 施员工持股计划情形。2、公司第一期员工持股计划（草案）的内容符合《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 员工持股计划的情形。3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝 聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

综上所述，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划，同意将员工持股计 划有关内容提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（七）2017年8月15日，公司召开第三届董事会第三次会议，对公司董事会 相关议案发表独立意见：

1、关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全部股 权（以下称“本次收购”）的独立意见

经审阅《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全 部股权的议案》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之 支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》、《北京诚益通控制 工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》，我们认为，本 次收购事项符合公司的发展战略，标的公司资质良好，盈利能力较好，尽职调 查和审计、评估报告规范合理。

我们同意《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之 全部股权的议案》并认可相关协议，且同意将该议案提交股东大会审议。

2、关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和 评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

公司聘请的本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公 司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字

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[2017]第 01-293 号）。我们在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独 立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见 如下：

（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本 次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，评估机构具备独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规 的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合 评估目的的要求，与评估目的相关。

我们同意《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论 的合理性、评估方法的适用性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，我们对照创业 板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在 审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意将该议案提交股东大会审议。

4、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见

经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及《公司非公开发行 A 股股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成 后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在 损害公司及其全体股东(特别是中小股东)利益的情形。公司董事会在审议上述 议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将上述议案提交股

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东大会审议。

5、关于本次非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见

经审阅《公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》，我们认为： 该报告充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和 标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行 方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报 的影响及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益 的。

我们同意《公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》，并同意 将该议案提交股东大会审议。

6、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见

经审阅《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们 认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符 合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现 状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并 同意将该议案提交股东大会审议。

7、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的专项报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相 关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

我们同意《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体 承诺的独立意见

经审阅《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺的议案》，我们认为：公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本

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市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督 管理委员会公告[2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。

我们同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

9、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的独立意见

经审阅《公司未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划》，我们认为：该规 划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分 重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是 中小投资者的利益。

（八）2017 年8 月21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，对公司董事 会相关议案发表独立意见：1、报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累积至2017 年6 月30 日的控 股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2、报告期内，公司除对子公司 担保外，不存在其他任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积 至2017 年6 月30 日的对外担保情况。3、经核查，2017 年半年度公司募集资金 的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。4、公司《2017 年半 年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东 利益的情形，有利于公司健康、持续的发展，公司董事会在审议议案时的表决 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意将该预案提交公 司2017 年第四次临时股东大会审议。5、《关于修改公司章程及办理工商变更登 记的议案》所提出的对原公司章程中相关条款的修改，与公司实际情况相符，该 修改不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交股东大 会审议。6、经核查，我们认为：公司依据财政部《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合 财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害 公司及股东、特别是中小股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、

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公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我 们同意本次会计政策变更。

三、任职专门委员会的情况

本人作为战略委员会及审计委员会的成员，积极参与并出席了相关会议，对 各次提交审议的相关资料认真阅读，对会议相关事项进行认真的审核和查验，对 会议所有议案均经过谨慎客观的思考并做出独立判断。

本人积极关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司 产品信息，与公司保持密切联系，对公司的发展和公司治理提出建设性意见，并 就公司今后发展方向涉及的技术问题和公司相关人员交流。

2017年公司战略委员会共计召开2次会议，分别对公司未来发展展望及半年 度利润分配等事项进行研究等事项进行了审议。

2017年公司审计委员会共计召开4次会议，分别对公司定期报告、财务报告、 对外担保等事项进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

本年度，本人对公司进行了多次现场考察，通过参加董事会、股东大会的机 会与其他时间深入了解公司的经营情况、财务运行情况及董事会决议执行等情 况，听取了管理层人员对公司的生产经营状况、内部管理和控制、董事会决议执 行情况及财务管理等方面的介绍和汇报。日常通过电话、邮件等方式与公司董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，就相关事项进行及时沟通，及时获 悉公司各项重大事项的进展情况。

同时，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注媒体、 网络有关公司的相关报道，关注资本市场动态，切实履行好独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营 风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查， 向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表 决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

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持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关 规定，真实、完整、及时地完成2017年度的信息披露工作。

不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实 的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投 资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，积极参加深交所组织的独立董事相关培训， 一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规 范公司治理结构和保护社会公众股东权益等法律法规的理解，全面地了解上市公 司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好更专业意见和建议，促进公司进 一步规范运作。

七、其他相关工作

• 1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报。

感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在2017年对我履职过程中给予的积 极有效的配合和支持。本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照国家有关法律法 规、《公司章程》等的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用。 特此报告。

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2018年4月2日