Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

述职人：王福清

本人作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所创业板上市公司规范运作指 引》等国家相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，认真、 勤勉、谨慎地履行职责，积极参加公司召开的董事会和相关专业委员会会议，认 真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，监 督公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

现将本年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司共召开了11 次董事会会议，5 次股东大会会议，因换届， 本人未继续担任新一届独立董事，本人应参加董事会会议6 次，股东大会3 次， 本人均按时出席了应参加的董事会会议，列席股东大会会议，未出现缺席或者 连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人认真履行了独立董事应尽的职责， 在审议董事会会议议案时，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论 并提出合理化建议，对董事会会议所有议案均经过客观谨慎的思考并做出独立 判断。

本人认为本年度履职期间公司董事会的召集召开合法合规，会议审议的议 案均符合各项法律法规要求，符合公司整体的发展需要，审议程序、表决程序 合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对本年度公司 董事会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

（一）2017 年1 月11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，对公司 董事会出具的《关于公司高级管理人员调整的议案》及《关于公司向中国民生

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银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》发表独立意见：

1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高 级管理人员之情形。

2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，一致同意聘任乌吉斯古楞女士为公司财务总监，任期自董事会审议 通过之日起至本届董事会届满。

4、此次公司向银行申请的综合授信，主要用于公司日常生产经营活动，有 利于公司的长期发展，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，不存在 损害公司及股东利益的情形，公司董事会对该事项的决策程序符合法律法规及 规范性文件规定。

（二）2017 年3 月20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对公 司董事会相关议案发表独立意见：

1、此次公司为子公司北京博日鸿科技发展有限公司申请银行综合授信提供 担保，主要用于子公司日常生产经营活动，促进子公司可持续发展，涉及担保 的子公司为公司全资子公司，经营状况正常，财务风险可控，不会对公司未来 财务状况、经营成果造成损害，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事 会对该事项的决策程序符合法律法规及规范性文件规定。作为公司独立董事， 我们同意此次公司为子公司向银行申请综合授信提供担保。

2、公司延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案临时股 东大会决议的有效期，同时提请股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关 事宜，有利于此次交易的有序推进和顺利开展。通过本次交易，有助于推动公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意相 关议案。

（三）2017年4月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，对公司董 事会出具的年度报告及相关议案发表独立意见：

1、我们仔细阅读了公司《2016年度利润分配预案》，认为该预案符合《公

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司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《2016年度利润分配预案》相关内容， 同意将该议案提交股东大会审议。

2、经核查，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求，根 据自身实际情况，建立健全了内部控制体系及内部控制制度，并能在日常生产经 营中得到较好的贯彻执行，保证了公司各项业务活动健康稳定运行，有效控制了 经营风险，符合公司经营发展需要，符合相关法律法规和监管部门要求，对企业 管理各个环节的控制发挥了较好的作用，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。2016 年度，公司不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。公司编制的《2016年度内部控 制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情 况，同意将该议案提交股东大会审议。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，在担 任公司2016年度审计机构过程中，同样表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作 精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告客观、真实 地反映了公司的财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

5、报告期内，公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东 利益的情况；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况；公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供对外担保情况。

（四）2017 年5 月10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对公司 董事会相关议案发表独立意见：

1、对公司董事会换届选举独立意见

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（1）公司第二届董事会将于2017 年5 月31 日任期届满，进行换届选举符 合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；

（2）本次董事会换届选举,董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定；

（3）根据公司第三届董事会董事候选人梁学贤先生、梁凯先生、刘棣先 生、王健先生、罗院龙先生、刘泽君先生、王文先生、赵强先生、王学恭先生 的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》第146 条规定的 情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚等情况；各董事候选人符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格 的规定，符合担任上市公司董事的条件；

（4）我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的 提名，并同意将该议案提交公司2017 年度第二次临时股东大会审议，其中三名 独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议 后方可提交股东大会审议表决。

2、对公司向银行申请综合授信的独立意见

此次公司向银行申请的综合授信，主要用于公司日常生产经营活动，有利 于公司的长期发展，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，不存在损 害公司及股东利益的情形，公司董事会对该事项的决策程序符合法律法规及规 范性文件规定。

三、任职专门委员会的情况

本人作为战略委员会委员及薪酬和提名委员会召集人，密切关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，与 公司保持密切联系，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，并就 公司今后发展方向涉及的技术问题和公司相关人员交流。

2017年公司战略委员会共计召开2次会议，因换届原因，本人应参加1次，该 次会议对公司未来发展展望事项进行了审议和研究。

2017年公司薪酬和提名委员会共计召开3次会议，分别对高级管理人员调整、 公司董事、高管薪酬方案和公司独立董事薪酬调整等事项进行了审议。

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四、对公司进行现场调查的情况

本年度，本人对公司进行了多次现场考察，通过参加董事会、股东大会的机 会与其他时间深入了解公司的经营情况、财务运行情况及董事会决议执行等情 况，听取了管理层人员对公司的生产经营状况、内部管理和控制、董事会决议执 行情况及财务管理等方面的介绍和汇报。日常通过电话、邮件等方式与公司董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，就相关事项进行及时沟通，及时获 悉公司各项重大事项的进展情况。

同时，本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注媒体、 网络有关公司的相关报道，关注资本市场波动，切实履行好独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营 风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查， 向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表 决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关 规定，保证信息披露工作真实、完整、及时。

不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实 的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投 资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，积极参加深交所组织的独立董事相关培训， 学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司治 理结构和保护社会公众股东权益等法律法规的理解，本人积极参加公司组织的相 关培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自身履职能力，形成自

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觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好更专业 意见和建议，促进公司进一步规范运作。

七、其他相关工作

• 1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报。

感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在2017年对我履职过程中给予的积 极有效的配合和支持。本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照国家有关法律法

• 规、《公司章程》等的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用。 特此报告。

2018年4月2日

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