Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2017-068

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 第三次会议通知已于2017 年8 月9 日以电子邮件、专人送达等形式发出，并于 2017 年8 月15 日上午10 时在公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，由监事会主席韦勇先生主持。会议的召开符合法律、行 政法规、部门规章及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议后，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有 限公司之全部股权（以下称“本次收购”）的议案》

1、标的公司简介

公司名称：北京新龙立科技有限公司（以下称“新龙立”）

统一社会信用代码/注册号：91110115696370279K

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张海良

注册资本：1,565 万人民币

住所：北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街11 号

营业期限：自2009 年10 月22 日起至2029 年10 月21 日

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子产品； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装机械电气设备。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股东及出资信息：

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股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
张海良	1,345.9	86
孙国华	219.1	14
合 计	1,565	100

2、交易对方简介

（1）姓名：张海良，持有标的公司86%的股权，担任标的公司董事长兼法 定代表人，与诚益通无关联关系。

（2）姓名：孙国华，持有标的公司14%的股权，担任标的公司董事，与诚 益通无关联关系。

3、收购方案简述

（1）收购目的

收购方看好制药机械制造产业，看好标的公司在产的高速压片机产品的先进 性和市场前景，期望巩固在制药自动化领域的竞争优势。

（2）收购路径

诚益通通过以支付现金的方式全部受让张海良、孙国华合计持有的标的公司 100%的股权。

（3）标的公司未来三年之业绩承诺

利润补偿期间为：2017 年、2018 年和2019 年。

如本次交易因重大事项导致本次交易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。 延长期间的承诺利润另行协商确定。

股权出售方就利润补偿期间的净利润承诺如下：

2017 年、2018 年、2019 年标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于1740 万元、2080 万元和2510 万元。

在标的公司2017 年、2018 年、2019 年每一年度专项审核报告出具后，若标 的公司出现以下情形之一：

①2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润低于1570 万元；

②2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

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利润低于1880 万元；

③2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润低于2260 万元。

则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方式 如下：

①2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润低于1570 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 1570 万元－2017 年净利润实现数

②2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润低于1880 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 3450 万元－截止2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已 补偿现金数

③2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润低于2260 万元，则应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额= 5710 万元－截止2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已 补偿现金数

以上股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：

股权出售方各方需补偿的金额=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股 权数的比例×当年应补偿金额

（4）交易价格及支付方式

由符合条件资质的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估，根据评估结 果，由交易双方协商作价，经协商，作价19,500 万元。

股权出售方一张海良出售标的公司86%的股权的价款为16,770 万元人民币。 股权出售方二孙国华出售标的公司14%的股权的价款为2,730 万元人民币。 上述股权转让价款通过银行转账分期支付：

①自收购协议生效并标的股权交割完成后（交割日）起90 日内支付首期交 易对价17500 万元，其中，向股权出售方一支付15050 万元，向股权出售方二支 付2450 万元。

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②盈利业绩承诺期限内第一个会计年度（2017 年）之股权购买方之年度报 告披露日起10 日内支付第二期交易对价550 万元，其中，向股权出售方一支付 473 万元，向股权出售方二支付77 万元。

③盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018 年）之股权购买方之年度报 告披露日起10 日内支付第三期交易对价650 万元，其中，向股权出售方一支付 559 万元，向股权出售方二支付91 万元。

④盈利业绩承诺期限内第三个会计年度（2019 年）之股权购买方之年度报 告披露日起10 日内支付剩余交易对价800 万元，其中，向股权出售方一支付688 万元，向股权出售方二支付112 万元。

如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权在 应付当期交易对价中先行抵顶扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务金 额大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足差额 部分。

因本次股权转让而应交纳的税费，由交易双方按有关法律、行政法规的规定 缴纳；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担50%。 （5）资金来源

本次交易的资金来源为诚益通自有资金或通过银行贷款及其他方式自筹的 资金。

（6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，依法无需证监会及其他证券 监管机构审批。

（7）本次收购不构成上市公司关联交易。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于＜北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、 孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书＞及＜北京

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诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议＞的 议案》

同意签署《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付 现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》及《北京诚益通控制工程 科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和 评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估 机构，其出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有 限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报 字[2017]第01-293 号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估 结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北 京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次 交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具备独立性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目

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的的要求，与评估目的相关。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公 开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上， 认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

元。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日 起六个月内择机向特定对象发行股票。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过5 名，为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监 会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金 方式认购。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股 票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

具体调整方式如下： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行底价。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票

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的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过22,667,408 股（含22,667,408 股），具体 发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金 总额/每股发行价格。

若公司股票在第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在 上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易， 本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关 规定执行。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

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共享。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票相关议案之日起十二个月。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,500 万元（含59,500 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计项目投资总额	拟投入募集资金
1	收购北京新龙立科技有限公司100%股权项 目	19,500.00	19,500.00
2	粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字 化生产建设项目	40,000.00	不超过40,000.00
合计		59,500.00	不超过59,500.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资 金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之 前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收 购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并 在募集资金到位之后予以置换。

上述拟投资项目不以本次非公开发行为前提。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有 限公司非公开发行A 股股票预案》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有 限公司非公开发行A 股股票发行方案之论证分析报告》，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有 限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司 同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《北京诚益通控制工 程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《北京诚益通控 制工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017] 第2-00483 号），具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者知 情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次 发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。 公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够 得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》 为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分

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配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，公司综合考虑公 司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管 指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公 司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。

此项议案经与会监事审议，表决结果：同意票3 票，占出席会议有效表决票 的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

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2017 年8 月15 日

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