Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规和规范性文件及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》等规定， 作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）的 独立董事，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于我们的独立判断，就公司第三届董 事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全部股权 （以下称“本次收购”）的独立意见

经审阅《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全部 股权的议案》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付 现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》、《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》，我们认为，本次收购事 项符合公司的发展战略，标的公司资质良好，盈利能力较好，尽职调查和审计、评 估报告规范合理。

我们同意《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全 部股权的议案》并认可相关协议，且同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评 估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

公司聘请的本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权 收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号）。我们在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估 假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北

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方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具备独立性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

• 3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在

• 损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的 要求，与评估目的相关。

我们同意《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 合理性、评估方法的适用性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，我们对照创业板上 市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认 为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见

经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及《公司非公开发行 A 股 股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有 利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司 及其全体股东(特别是中小股东)利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策 程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大 会审议。

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五、关于本次非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见

经审阅《公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》，我们认为：该 报告充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的 适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响及公司拟 采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

我们同意《公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》，并同意将该 议案提交股东大会审议。

六、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见

经审阅《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为： 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关 政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意 将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 专项报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真 实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

我们同意《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承 诺的独立意见

经审阅《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的议案》，我们认为：公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

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意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。

我们同意《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的独立意见

经审阅《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，我们认为：该规划的 制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下， 对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特 别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利 益。

我们同意《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，并同意将本议案提 交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事关于公司第 三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事（签名）：

赵 强 王 文 王学恭

2017 年 8 月15 日

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