Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 6, 2021

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关于对深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程 科技股份有限公司的2020 年年报问询函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为北京诚益通控 制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）2020年度财务报表的审计机构， 针对贵所发出的《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的2020年年报问询函》创业 板年报问询函[2021]第91号（以下简称“问询函”）关注的需要会计师回复的问题，现将有关 问题回复如下：

问题1：

报告期内，公司各季度分别实现营业收入5,313.51 万元、17,801.71 万元、22,787.54 万元、30,539.93 万元；技术服务收入244.72 万元，同比下降80.97%。请补充披露：（1）结 合行业环境、公司主要订单签署时点、执行期间、结算及收入确认方式等，详细说明各季度 收入差异的原因及合理性，收入确认是否存在季节性差异，与同行业公司相比是否存在重大 差异，是否存在跨期确认收入的情形。（2）结合行业环境及公司经营情况等说明技术服务收 入大幅下降的原因及合理性，是否具有持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。 【回复说明】：

（1）结合行业环境、公司主要订单签署时点、执行期间、结算及收入确认方式等，详细 说明各季度收入差异的原因及合理性，收入确认是否存在季节性差异，与同行业公司相比是 否存在重大差异，是否存在跨期确认收入的情形。

公司业务包括医药生物智能制造整体解决方案、康复医疗器械两大板块。医药生物智能 制造板块主要为客户提供包括：信息化软件、自动化控制系统、核心装备在内的整体解决方 案。从订单签订情况来看，2020年第一到第四季度，智能制造板块新签订单分别为：1.34亿、 1.72亿、1.84亿、2.27亿，公司新签订单分布较为均匀，2020年全年新签订单7.17亿元，2020

• 1 -

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年期末未确认收入的在手订单总金额超过8.1亿元。康复医疗器械板块客户主要为以综合医院 康复科为代表的医疗机构，客户较为分散，以现款现货结算为主。

2020年年初疫情对公司业务造成一定程度的影响，因工程安装人员无法正常在项目现场 实施，导致执行中许多项目无法如期完成验收，一季度确认收入项目减少，出现亏损；二季 度逐渐复工复产，业务逐渐恢复。历史数据看，公司收入确认存在一定的季节性特征：下半 年收入高于上半年，第四季度收入全年占比最高（见表1），2020年除上述季节性因素外，部 分受疫情影响上半年未执行完的项目在第三至第四季度完工，导致公司三四季度收入较去年 同期增长67.57%、38.96%，第三至第四季度收入环比增长28.01%、34.02%。该特征同样存在 于同行业公司楚天科技，楚天科技2020年第一季度受疫情影响较同期收入减少，也出现了亏 损，具体数据见表2。

表1：诚益通2018年至2020年第一至第四季度收入确认情况

单位：万元

							单位：万元
营业收入	2020年	2019年	2018年	20较19年 增长额	20较19年 增长率	19较18年 增长额	19较18年 增长率
第一季度	5,313.51	14,798.05	10,903.87	-9,484.54	-64.09%	3,894.18	35.71%
第二季度	17,801.71	18,545.29	21,378.61	-743.58	-4.01%	-2,833.32	-13.25%
第三季度	22,787.54	13,598.60	13,574.51	9,188.94	67.57%	24.09	0.18%
第四季度	30,539.93	21,978.03	23,056.70	8,561.90	38.96%	-1,078.67	-4.68%
合计	76,442.69	68,919.97	68,913.69	7,522.72	10.92%	6.28	0.01%

表2：同行业公司楚天科技2018年至2020年第一至第四季度收入确认情况

单位：万元

							单位：万元
营业收入	2020年	2019年	2018年	20较19年 增长额	20较19年 增长率	19较18年增 长额	19较18年 增长率
第一季度	26,241.59	41,081.59	34,388.36	-14,840.00	-36.12%	6,693.23	19.46%
第二季度	56,211.69	49,665.01	42,441.53	6,546.68	13.18%	7,223.48	17.02%
第三季度	51,890.12	41,343.79	37,954.04	10,546.33	25.51%	3,389.75	8.93%
第四季度	223,277.94	181,945.32	48,395.12	41,332.62	22.72%	133,550.20	275.96%
合计	357,621.34	314,035.71	163,179.05	43,585.63	13.88%	150,856.66	92.45%

本公司营业收入主要包括控制系统、产品销售、技术服务等，收入确认具体政策和方法

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如下：

（1）本公司与客户之间的控制系统业务通常包含货物的交付、现场安装调试验收等多项 承诺，由于设备交付和安装调试服务不可单独区分，本公司将设备交付和安装调试服务确定 为一项履约义务，并在客户验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

（2）本公司与客户之间的产品销售业务通常仅包含转让商品交付的履约义务。公司将商 品运至合同规定的交货地点，经客户签收后确认收入。

（3）本公司与客户之间的技术服务业务，通常包含提供技术服务和调试验收，本公司在 客户验收完成时点确认技术服务收入。

公司按以上收入确认方法确认收入，不存在跨期确认收入情况。

• （2）结合行业环境及公司经营情况等说明技术服务收入大幅下降的原因及合理性，是否

• 具有持续性。

2020年技术服务收入244.72万元，同比下降80.97%，绝对金额较小，占营业收入0.3%。 公司与客户签订整体系统集成合同，一般情况下不单独签订技术服务合同或在合同中不区分 金额。2020年单独承接的技术服务合同数量少且金额小，较同期下降较多，对整体营业收入 影响较小。

【会计师回复】：

（一）核查程序

• 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

• 2、执行分析性复核程序，对比分析收入分月份、分产品、分客户的变化，并对比分析同

• 行业上市公司收入波动情况；

• 3、获取并查阅公司销售明细表、销售合同、发货单、验收单，了解订单签订时间及发货、

• 收入确认时点情况、货款结算方式；

• 4、对本年记录的客户选择样本，对其交易金额和往来款项进行函证，以评价收入确认的

• 准确性；

• 5、选取部分客户进行函证和访谈，以确认本期销售金额及期末应收账款余额。

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（二）核查意见

经核查，我们认为公司收入确认与同行业公司相比不存在重大差异，不存在季节性差异， 不存在跨期确认收入情形；技术服务收入下降主要是合同签订模式变化，技术服务嵌入整体 系统集成合同，技术服务收入下降原因合理。

问题2：

报告期内，并购子公司广州龙之杰科技有限公司（以下简称龙之杰）盈利3,141.29 万元， 同比下降39.11%；并购子公司北京诚益通博日鸿科技发展有限公司（以下简称博日鸿）盈利 451.39 万元，同比下降70.71%。本报告期未对收购龙之杰及博日鸿形成的合计50,094.01 万 元商誉计提减值准备。请补充披露：（1）结合行业环境、龙之杰及博日鸿的生产经营情况、 在手订单等补充披露报告期内龙之杰及博日鸿净利润大幅下降的原因及合理性，下降趋势是 否具有持续性；（2）列表披露报告期内龙之杰及博日鸿前十名销售的具体情况，包括销售内 容、金额、货款收回时间及金额、截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客 户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，收入确认是否 合规；（3）商誉减值测试选取的具体参数、假设、相关预测依据及详细测算过程，相关假设 及参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时、以前年度减值测试相比的差异，差异 原因和合理性，本期未计提减值准备的合理性、谨慎性。请年审会计师核查并发表明确意见。 【回复说明】：

（1）结合行业环境、龙之杰及博日鸿的生产经营情况、在手订单等补充披露报告期内龙 之杰及博日鸿净利润大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否具有持续性。

2020年是极不平凡的一年，疫情的爆发对全球及中国经济各行各业带来不同程度的冲击 和影响。面对突发疫情，龙之杰和博日鸿的短期经营亦产生明显影响，但同时我们也看到， 在中国政府领导下，疫情得到有效控制，与此同时，龙之杰和博日鸿的经营情况也实现快速 恢复，因此，公司认为龙之杰及博日鸿的经营下降是受疫情不可抗力短期冲击的结果，经营 下降不具有可持续性。具体分析如下：

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龙之杰主要产品为康复医疗器械，其终端客户是综合医院康复科和康复医院。2020年上 半年，受疫情影响，医院人员流动受到极大限制，康复科作为非抗疫核心科室，其设备采购 计划普遍延后，对龙之杰相应时间段内销售业务开展造成极大冲击。随着疫情得到有效控制， 龙之杰经营情况快速好转。具体数据如下：

2020康复医疗设备业务实现营业收入1.67亿元，较去年同期下降0.68%；净利润3,141.29 万元，同比下降39.11%。2020年上半年，疫情导致各地医院停诊，医院等医疗机构康复科作 为非抗疫主要科室，其门诊量明显减少，终端消费者康复需求被压抑，因此，上半年经营业 绩及净利润出现下滑。下半年复工复产推进，经营情况快速好转，2020年下半年，实现营业 收入1.12亿元，环比上半年增长102.22%，同比上年同期增长17.77%；实现净利润3,059.52万元。 随着疫情进一步得到控制，龙之杰经营已恢复至同期水平。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年		2020 上半年	2020 年下半年
	2020年	同比	1-6月	7-12月	与2020年上半 年环比	与2019年下半 年同比
营业收入	16,671.29	-0.68%	5,516.30	11,154.99	102.22%	17.77%
净利润	3,141.29	-39.11%	81.77	3,059.52	3641.62%	-2.48%

展望未来，我国的人口老龄化的日益加剧，医疗服务行业的市场才刚刚开始，专科医院、 综合医院、分级诊疗、养老健康、CRO等行业未来发展空间巨大，特别是越来越需要配备针 对性的康复、理疗等设备的县级、乡镇卫生所具有极大的发展空间。

医疗器械每年的复合增长率在20%以上，行业空间巨大。高性能医疗器械90%虽然被国际 品牌垄断，但部分国内公司已经在部分高端医疗器械领域积累了一定的竞争力，将逐步实现 进口替代。

龙之杰的主营业务是康复医疗器械的研发、生产、销售（含嵌入的软件）及提供康复整 体解决方案。龙之杰产品包括功能评定、运动训练、物理因子等多个系列，历经数十年发展， 并逐步形成集研发、设计、制造、市场推广于一体化的成熟体系，“龙之杰”已成为国内康复理 疗设备市场中高端产品的知名企业品牌。

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同时，龙之杰致力于成为国际一流康复设备制造商、国内一流康复医学专业建设综合服 务商，技术研发和产品创新是其发展的核心驱动力，对应产品的技术成熟、自有技术含量高， 并且龙之杰近年通过外延式并购快速进入更多行业细分领域，获得更多互补产品线，实现产 品组合的多元化，康复整体解决方案目前已涵盖神经康复、疼痛康复、骨科康复、心肺康复、 老年康复及孕产康复等多个领域。未来，龙之杰将继续延续以往渠道销售为主的业务模式， 坚定不移的发展区域代理商及产品代理商，并在此基础上全力推进康复整体解决方案。龙之 杰积极响应国家政策，增强产品服务功能，健全产品服务体系，积极推进基层医疗卫生机构 的医疗康复建设。另外，龙之杰成立的国际销售部布局海外市场，通过与全球经销商、代理 商合作，“longest”品牌已先后进入德国、瑞士等全球多个国家，继续拓展海外市场。

目前，我国存在康复需求的人群数量巨大，但康复医疗供给严重不足。根据《2019中国 卫生健康统计年鉴》，2018年，全国有康复医院637家，仅占全国专科医院总数的8.06%；全国 各类医疗卫生机构康复医学科合计设置床位246,316张，仅占各类医疗卫生机构设置床位总数 的2.93%，根据《综合医院康复医学科基本标准（试行）》要求，二级及以上综合医院应当独 立设置科室开展康复医疗服务，并配置标准化的康复医疗器械，康复科室设置床位数预期达 到5%的水平，目前尚有一定缺口，康复医疗器械行业市场尚有极大发展空间。

综上所述，公司认为龙之杰经营下滑是受短期疫情影响导致的，其下降趋势不具有可持 续性。

博日鸿主营业务为药品包装设备及相关生产线的工程实施。其收入确认的依据为生产线 调试合格并取得客户验收单。2020年上半年，博日鸿正常经营同样受到疫情严重影响，并且， 博日鸿总部在北京，2020年6月份北京市第二次疫情反弹，项目实施人员外出普遍受限，其正 常生产经营产生接近两个月的冲击，导致博日鸿上半年收入确认明显滞后，经营出现严重亏 损。博日鸿经营模式决定了，其在项目调试全部结束之后才能确认收入，随着疫情得到有效 控制，博日鸿的经营情况在第三至第四季度明显好转。因此，博日鸿的短期经营下降同样是 受疫情影响的短期现象，其下降趋势不具有可持续性。具体数据如下：

2020年博日鸿收入4,782.91万元，较上年同期下降33.46%；净利润451.39万元，同比下

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降70.71%。2020年上半年，受疫情影响营业绩及净利润出现亏损。下半年复工复产推进，经 营情况快速好转，2020年下半年，实现营业收入4,609.75万元，环比上半年增长2562.13%， 同比上年同期增长6.54%；实现净利润890.96万元。随着疫情进一步得到控制，博日鸿营业收 入已基本恢复至同期水平。截止2021年3月底累计在手订单4,072万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020年		2020上半年	2020年下半年
	2020年	同比	1-6月	7-12月	与2020年上半 年环比	与2019年下 半年同比
营业收入	4,782.91	-33.46%	173.16	4,609.75	2562.13%	6.54%
净利润	451.39	-70.71%	-439.57	890.96	302.69%	-20.85%

近几年，公司通过收购博日鸿将产业链纵向延伸至智能包装领域，博日鸿业务与诚益通 实现了深度融合，公司在医药生物生产制造过程的产品结构更加完善，提供整体解决方案的 议价能力得以提升，整体集成类项目在增加。博日鸿致力于为客户提供智能包装设备及个性 包装问题解决方案，产品包括贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码系统、激光打 码系统、装箱、捆扎等在内的一站式个性化包装系统。目前，博日鸿主要产品以外包装生产 线为主，以包装设备的模具等为补充，具体包括DXHPX200自动装盒机、DXHPX300自动装盒 机、BC240A缠绕式薄膜包装机、BZ400折叠式薄膜包装机、DXHPX150自动装盒机、DPP280 铝塑包装机、DPH270铝塑包装机、DX600自动装箱机等。博日鸿与北京同仁堂集团、天津中 新药业集团、石药集团、扬子江、天津天士力集团、天津郁美净集团等企业建立了良好的合 作关系，在实际工作中共同发展进步，获得客户的认同。近两年与诚益通母公司及诚益通科 技共同完成投标项目包括：江苏东圣食品科技有限公司、江西国药有限责任公司、益海嘉里 （连云港）生物科技有限公司、安若维他药业泰州有限公司等，协同效应不断显现。

博日鸿不断对各类产品进行完善创新，力求走在行业前端，在未来将一直以品牌战略、 精细化营销战略、技术创新和人才战略、信息化战略为支撑，将继续加大科研投入，加大对 各类人才的引进培养和对新产品、新工艺的研究与开发，坚持做中高端产品，走高端品牌发 展路线，继续提升行业地位，扩大营销网络规模，提高市场占有率和市场地位，实现品牌价

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值的最大化，实现渠道效益的最大化。继续拓展业务范围，包括后道包装生产线整体方案的 设计制造，在现有铝塑包装机、装盒机、薄膜包装机、全自动装箱码垛机等设备基础上，研 发更高端的包装设备，并在更新的领域探索，推出智能服务性软件，进军智能装备领域，在 设备、物流、机器人应用等方面实现突破。

综上所述，公司认为博日鸿经营下滑是受短期疫情影响导致的，其下降趋势不具有可持 续性。

（2）列表披露报告期内龙之杰及博日鸿前十名销售的具体情况，包括销售内容、金额、 货款收回时间及金额、截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客户与公司、 5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，收入确认是否合规。

龙之杰前十名销售的具体情况：

客户名称	销售内容	收入金额 （元）	回款金额（元）	应收款金额 （元）	否存在 销售退 回情形	是否存 在关联 关系	收入 确认 是否 合规
客户1	空气波压力循环治疗 仪、3 芯1 分2 充气导管 等	4,254,196.37	4,254,196.37	-	否	否	是
客户2	干扰电治疗仪、气压弹 道式体外冲击波治疗仪、 磁振热治疗仪、空气波压 力循环治疗仪等	3,576,017.71	3,240,900.00	800,000.00	否	否	是
客户3	电动移位机、生物反馈 神经肌肉刺激治疗工作 站、干扰电治疗仪、数字 作业训练系统、平衡功能 评估及训练系统等	2,339,777.02	2,306,970.00	278,630.00	否	否	是
客户4	悬吊康复训练器、空气 波压力循环治疗仪、红外 偏振光治疗仪、干扰电治 疗仪、电磁场治疗仪等	2,211,968.98	2,499,525.00	-	否	否	是
客户5	空气波压力循环治疗仪、	2,189,543.38	2,474,184.00	-	否	否	是

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客户名称	销售内容	收入金额 （元）	回款金额（元）	应收款金额 （元）	否存在 销售退 回情形	是否存 在关联 关系	收入 确认 是否 合规
	气压弹道式体外冲击波 治疗仪、生物反馈神经肌 肉刺激治疗工作站、干扰 电治疗仪、上下肢主被动 康复训练器等
客户6	上下肢主被动康复训练 器、佩戴式足下垂康复 仪、智能上肢多功能砂磨 板等	2,116,503.08	2,034,768.62	81,815.20	否	否	是
客户7	气压弹道式体外冲击波 治疗仪、上下肢主被动康 复训练器、神经肌肉电刺 激仪、空气波压力循环治 疗仪等	2,055,176.16	2,322,349.00	-	否	否	是
客户8	上下肢主被动康复训练 器、干扰电治疗仪、空气 波压力循环治疗仪、气压 弹道式体外冲击波治疗 仪等	1,885,309.67	2,130,400.00	-	否	否	是
客户9	干扰电治疗仪、空气波 压力循环治疗仪、气压弹 道式体外冲击波治疗仪、 上下肢主被动康复训练 器、吞咽神经肌肉低频电 刺激仪等	1,857,288.49	2,098,736.00	-	否	否	是
客户10	上下肢主被动康复训练 器、干扰电治疗仪、生物 反馈神经肌肉刺激治疗 工作站、悬吊康复训练器 等	1,569,008.87	1,772,980.00	-	否	否	是
合 计		24,054,789.73	25,135,008.99	1,160,445.20	-	-	-

博日鸿前十名销售的具体情况：

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客户名称	销售内容	收入金额（元）	回款金额（元）	应收款金额 （元）	否存 在销 售退 回情 形	是否 存在 关联 关系	收入 确认 是否 合规
客户1	集成智能控制系统 及配套产品	4,247,787.61	4,800,000.00	-	否	否	是
客户2	自动装盒机、铝塑泡 罩包装机等	3,729,092.92	3,840,875.00	373,000.00	否	否	是
客户3	集成自动化控制系 统及配套产品	4,380,530.97	4,950,000.00	-	否	否	是
客户4	集成干法制粒及其 配套系统	2,654,867.26	3,000,000.00	-	否	否	是
客户5	集成虫草发酵自控 系统及配套产品	4,247,787.61	4,800,000.00	-	否	否	是
客户6	BFS包装线	3,513,274.33	3,378,357.60	591,642.40	否	否	是
客户7	自动装盒机	3,008,849.56	2,720,000.00	680,000.00	否	否	是
客户8	装盒机及装盒机改 造	1,796,460.17	1,827,000.00	203,000.00	否	否	是
客户9	AGV转运系统	1,557,522.12	1581698.61	704,000.00	否	否	是
客户10	BC240缠绕式薄膜包 装机，SCG100 自动 减重称等	1,267,887.55	1,270,462.93	365,930.00	否	否	是
合 计		30,404,060.10	32,168,394.14	2,917,572.40	-	-	-

• （3）商誉减值测试选取的具体参数、假设、相关预测依据及详细测算过程，相关假设及

• 参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时、以前年度减值测试相比的差异，差异原

因和合理性，本期未计提减值准备的合理性、谨慎性。

广州龙之杰科技有限公司商誉减值测试的具体参数、假设、相关预测依据及详细测算过 程如下：

1、具体假设：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产 组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 10 -

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dist 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

（2）假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估 基准日后不发生重大变化。

（3）假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定 无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。 （5）假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营 范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。

（7）假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规 定。

（8）假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计 划时间内完成。

（10）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

（11）假设含商誉资产组经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续 使用。

2、具体参数、相关预测依据

本次商誉减值测试预估，管理层根据目前公司经营现状、参考2019年相关参数进行的测 算。主要参数包括预测收入、毛利率和折现率等。

（1）收入预测依据：

康复医疗器械是康复医疗必需的设备仪器，在康复医疗以及现代医疗事业中具有重要的 作用，其主要在康复医疗中用于测评训练与治疗，能够帮助患者加快身体机能恢复、降低复 发率、减少并发症的医疗器具。2014～2018年我国的康复医疗器械市场规模从115亿元增长至 280亿元，年均复合增长率为24.9%，是行业保持快速增长的细分器械领域之一。我国的人口

• 11 -

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老龄化的日益加剧，医疗服务行业的市场才刚刚开始，专科医院、综合医院、分级诊疗、养 老健康、CRO 等行业未来发展空间巨大，特别是越来越需要配备针对性的康复、理疗等设备 的县级、乡镇卫生所具有极大的发展空间。近年来医疗器械行业规模增速较快，行业市场空 间巨大。高性能医疗器械产品虽然大部分被国际品牌垄断，但部分国内公司已经在部分高端 医疗器械领域积累了一定的竞争力，将逐步实现进口替代。龙之杰的主营业务是康复医疗器 械的研发、生产、销售（含嵌入的软件）及提供康复整体解决方案。龙之杰产品包括功能评 定、运动训练、物理因子等多个系列，历经数十年发展，并逐步形成集研发、设计、制造、 市场推广于一体化的成熟体系，“龙之杰”已成为国内康复理疗设备市场中高端产品的知名 企业品牌。综上分析，在考虑龙之杰所处市场前景、生产经营情况、在手订单合同情况后， 对未来预测期营业收入进行预测。永续期假设与2025年持平。

（2）折现率预测依据：采用税前资本资产定价模型(CAPM)计算，税前折现率为13.98%。 折现率各项参数的选取过程如下：

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较 安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。 通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率 3.91%作为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收 益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平 均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.15%。

③风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市 公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段

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等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、 付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即0.8351。 ④公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及 同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益 带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定 风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、 核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系 数为2%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.88%。 Re=Rf+ β ×ERP+Rsp

=11.88%

资产组税前折现率为11.88%/（1-15%）=13.98%。

3、详细测算过程

单位：万元

	单位：万元
项 目	广州龙之杰科技有限公司
商誉账面余额①	41,012.38
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②	41,012.38
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	651.51
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	41,663.89
资产组的账面价值⑥	18,445.07
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	60,108.96
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	65,035.36
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧

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4、相关假设及参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时、以前年度减值测试相 比的差异

（1）本次商誉减值测试的关键假设与收购时关键假设无重大变化。

• （2）本次商誉减值测试税前折现率为13.98%，收购时税后折现率为11.92%。存在差异的

• 原因主要为：

商誉减值测试的评估对象是商誉资产组可收回价值，对应的收益指标为不含所得税和财 务费用的税前现金流，与之相匹配的折现率模型为税前资本资产定价模型(CAPM)。

收购评估的评估对象是股东全部权益价值，对应的收益指标为税后企业自由现金流，与 之相匹配的折现率模型为税后加权平均资本成本(WACC)。

故商誉减值测试的税前折现率与收购时的税后折现率相比存在差异是合理的。 （3）本期实际经营数据与收购时对比

净利润实际经营数据与收购时预测数据对比：

单位：万元

		单位：万元
项 目	项 目	金额/差异率
净利润	收购时预测2020年净利润	8,241.20
	2019年预测2020年净利润	5,905.81
	2020年实际净利润	3,141.29
实际值与收购时预测值差异	差异	-5,099.91
	差异率	-61.88%
实际值与2019年预测值差异	差异	-2,764.52
	差异率	-46.81%

2020年度受疫情的影响，当期净利润与收购时及2019年预测值均相差较大，该事项为暂 时性差异，不具有持续性。

2020年下半年龙之杰实现净利润3,059.52万元，由于疫情原因上半年数据不具有参考性， 以龙之杰下半年利润模拟2020年全年净利润为6,119.04万元，较收购时预测值8,241.20万元 差异率为-25.75%；较2019年预测值5,905.81万元差异率为3.61%，考虑到去年下半年龙之杰 经营仍然受到疫情一定影响，因此，正常状态下可实现的净利润好于2019年预测值。

• 14 -

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2020年龙之杰继续加大研发投入以及市场体系建设投入，2020年推出新产品15款，一线 营销人员从年初的70人增加到120人，为2021年的业绩增长打下了坚实基础。2021年一季度， 龙之杰实现营业收入3,617.17万元，较2019年同期上升47.19%；实现净利润491.24万元，较 2019年同期上升62.4%。龙之杰2021年第一季度收入及净利润情况均创历史最好水平。

单位：万元

			单位：万元
	2021年 第一季度	2019年 第一季度	21年较19年 增长率
年 度
营业收入	3,617.17	2,457.45	47.19%
净利润	491.24	302.48	62.40%

2020年龙之杰商誉减值测试中预计2021年龙之杰收入为19,350.68万元、净利润为6,199.76 万元，收入预测值较2019年高15.28%；净利润预测值较2019年高20.18%。龙之杰2021年一季 度收入、净利润相对于2019年增速均远高于预测值相对于2019年增速。

单位：万元

			单位：万元
	2021年 （预测值）	2019年	21年较19年 增长率
年 度
营业收入（万元）	19,350.68	16,785.58	15.28%
净利润（万元）	6,199.76	5,158.93	20.18%

从一季度数据占全年比例来看，2021第一季度龙之杰营业收入占年度预测值的比例为 18.69%，净利润占年度预测值的比例为7.92%，均高于2019年一季度收入及净利润占全年实际 值的比例。因此，正常情况下，龙之杰能够达到全年预测的收入及净利润。

荐	2021年一季度占年度预测值	2020年一季度占年度实际	2019年一季度占年度实际
营业收入	18.69%	9.50%	14.64%
净利润	7.92%	-26.70%	5.86%

综上所述，公司认为龙之杰不计提商誉减值准备具有合理性。

北京诚益通博日鸿智能装备技术有限公司商誉减值测试的具体参数、假设、相关预测依 据及详细测算过程如下：

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1、具体假设：

• （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产

• 组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估 基准日后不发生重大变化。

• （3）假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定

• 无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。 （5）假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营 范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。

（7）假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规 定。

• （8）假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

• （9）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计

• 划时间内完成。

• （10）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

• （11）假设含商誉资产组经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续

使用。

2、具体参数、相关预测依据

本次商誉减值测试预估，管理层根据目前公司经营现状、参考2019年相关参数进行的测

算。主要参数包括预测收入、毛利率和折现率等。

• （1）收入预测依据：

公司通过收购博日鸿将产业链纵向延伸至智能包装领域，博日鸿业务与诚益通实现了深

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度融合，公司在医药生物生产制造过程的产品结构更加完善，提供整体解决方案的议价能力 得以提升，整体集成类项目在增加。博日鸿核心业务是以包装生产线为主，博日鸿总部在北 京，受2020年六月份北京市第二次疫情反弹影响，项目实施人员外出普遍受限，继续对其正 常生产经营产生接近两个月的冲击，导致博日鸿2020年利润下降较多。从2020年新签订单情 况来看，2020年博日鸿虽然受到两轮疫情影响，但仍保持在较为正常水平；因此，博日鸿的 短期经营下降受疫情影响的短期现象，其下降趋势不具有可持续性。参考在手订单数据情况， 2021年及以后年度，预测收入呈平稳增长态势，并在2025年趋于稳定。

（2）折现率预测依据：采用税前资本资产定价模型(CAPM)计算，税前折现率为13.79%。 折现率各项参数的选取过程如下：

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较 安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。 通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率 3.91%作为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收 益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平 均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.15%。

③风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市 公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段 等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、 付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即0.8121。

④公司特定风险的确定

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公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及 同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益 带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定 风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、 核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系 数为2%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.72%。 Re=Rf+ β ×ERP+Rsp

=11.72%

资产组税前折现率为11.72%/（1-15%）=13.79%。

3、详细测算过程

单位：万元

	单位：万元
项 目	北京诚益通博日鸿智能装备技术有限公司
商誉账面余额①	11,012.55
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②	11,012.55
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	11,012.55
资产组的账面价值⑥	235.02
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	11,247.57
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	12,149.95
商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧

• 4、相关假设及参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时、以前年度减值测试相

比的差异

• （1）本次商誉减值测试的关键假设与收购时关键假设无重大变化。

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（2）本次商誉减值测试税前折现率为13.79%，收购时税后折现率为12.30%。存在差异的 原因主要为：

商誉减值测试的评估对象是商誉资产组可收回价值，对应的收益指标为不含所得税和财 务费用的税前现金流，与之相匹配的折现率模型为税前资本资产定价模型(CAPM)。

收购评估的评估对象是股东全部权益价值，对应的收益指标为税后企业自由现金流，与 之相匹配的折现率模型为税后加权平均资本成本(WACC)。

故商誉减值测试的税前折现率与收购时的税后折现率相比存在差异是合理的。 （3）本期实际经营数据与收购时对比

净利润实际经营数据与收购时预测数据对比：

单位：万元

		单位：万元
项 目	项 目	金额/差异率
净利润	收购时预测2020年净利润	2,323.83
	2019年预测2020年净利润	1,797.06
	2020年实际净利润	451.39
实际值与收购时预测值差异	差异	-1,872.44
	差异率	-80.58%
实际值与2019年预测值差异	差异	-1,345.67
	差异率	-74.88%

2020年度受疫情的影响，当期净利润与收购时及2019年预测值均相差较大，该事项为暂 时性差异，不具有持续性。

2020年下半年博日鸿实现净利润890.96万元，由于疫情原因上半年数据不具有参考性， 以博日鸿下半年利润模拟2020年全年净利润为1,781.92万元，较收购时预测值2,323.83万元 差异率为-23.32%；较2019年预测值1,797.06万元差异率为-0.8%，考虑到去年下半年博日鸿 经营仍然受到疫情一定影响，因此，正常状态下可实现的净利润与2019年预测值差异不大。

截止2021年3月底，博日鸿累计在手订单金额为4,072万，2020年商誉减值测试时预计其 2021年营业收入为6874.06万元，截止2021年3月底在手订单占营业收入预测值的比例为 59.24%，公司在手订单充足。

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项 目	项 目	2020年
上年预测值（万元）	2021年营业收入	6,874.06
	2021年净利润	2,009.90
在手订单（万元）	截止2021年3月底	4,072.00
在手订单占营业收入预测值		59.24%

综上所述，公司认为博日鸿不计提商誉减值准备具有合理性。 【会计师回复】：

（一）核查程序

1、对公司与商誉相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，审核未来现金流量预测，根据企业预 测的项目类别进行细化分析。结合上下年折现率预测模型，复核评估师折现率模型、企业风 险系数( β )等选取的合理性；

3、对比分析本期实际经营业绩与收购时、以前年度减值测试的预测数据，了解各资产组 的历史业绩情况及发展规划、公司在手订单情况，对比分析管理层在预计未来现金流量现值 时采用的关键假设和判断的合理性；

4、获取管理层及外部评估专家关于商誉减值测试的相关数据底稿，复核减值测试计算准 确性。

（二）核查意见

经核查，我们认为龙之杰和博日鸿利润下降原因合理，下降趋势不具有持续性。销售前 十名客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系，收入确认 合规。商誉减值测试选取的具体参数、假设、相关预测依据与以前年度相比具有合理性；受 疫情影响，本期实际生产经营情况与收购时、以前年度减值测试相比存在一定差异，但差异 不具有持续性，原因合理。经测试龙之杰和博日鸿商誉不存在减值，无须计提减值准备。

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（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳证券交易所《关于对 北京诚益通控制工程科技股份有限公司的2020年年报问询函》的回复之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二〇二一年四月三十日

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