Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对公司2019 年度募集存放与使用情况进行了核查，相关意见如下： 一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公 司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）、北京博日 鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东发行股份及支付现金购买其 持有的龙之杰、博日鸿100%股权，并向特定投资者发行人民币普通股6,577,900 股，发行价格46.94 元/股,募集资金总额人民币308,766,626.00 元，扣除承销 费、律师费、资产评估费、审计费等发行费用14,141,672.88 元后，剔除承销费 用对应的增值税566,037.74 元，实际募集资金净额为295,190,990.86 元。上述 资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字 [2017]第2-00028 号验资报告。

（二）募集资金的储存情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2011 年

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6 月20 日经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并经公司2018 年12 月5 日召开的第三届董事会第十二次会议及2018 年12 月22 日召开的2018 年第二次 临时股东大会修订。2017 年3 月17 日，公司与西南证券股份有限公司、北京银 行股份有限公司中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行 开设了专户存储募集资金。

截至2019 年12 月31 日，募集资金的具体存放情况如下：

开户行	账号	金额（元）	用途
北京银行股份有限公司中关 村支行	20000001905700015689305	1,411,739.33	营销及技术支 持服务中心建 设
合 计		1,411,739.33

注：公司募集资金账户金额包括了历年募集资金产生利息的影响。

二、2019 年度募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，诚益通 2019 年度募集资金使用情况如下：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29,519.10	29,519.10	29,519.10	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,697.71	1,697.71	1,697.71
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		25,028.17
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
广州龙之杰100%股权	否	11,934.72	11,934.72		11,934.72	100	不适用	4,779.88	是	否
北京博日鸿100%股权	否	1,950.00	1,950.00		1,560.00	80	不适用	1,540.82	是	否
营销及技术支持服务中心 建设	否	6,992.00	6,992.00	1,697.71	2,891.07	41.35	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	10,000.00	8,642.38		8,642.38	100	不适用	不适用	不适用	否
合计		30,876.72	29,519.10	1,697.71	25,028.17
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用情况进展			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2018年8月23日公司召开董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行股份募集资金5,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起6个月。此笔资金已于2019年2月21日归还至募集资金专户。2019年2月22日 公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017 年度非公开发行股份募集资金

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	5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起12个月，该笔资金已于2019年2月25日自募集资金专户转入流动资金账户。 该笔资金分三次归还至募集资金专户，2019 年11 月13 日归还200.00 万元，2019 年12 月18 日归还200.00 万元，剩余4,600.00 万元于2020 年1 月13日归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	2019年2月22日公司召开董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行股份募集资金5,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起12个月。其余资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

2019 年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)无募集资金投资项目对外转让或置换情况

2019 年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

四、使用闲置募集资金投资产品情况

2019 年度，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

2020 年4 月22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京诚益通 控制工程科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审 字[2020]第2-00107 号），认为公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019 年度募集资金实际存放 与使用的情况。

七、西南证券核查意见

经核查，西南证券认为，诚益通严格执行了募集资金专户存储制度及三方监 管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2019 年12 月31 日，诚益通募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募 集资金用途的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2019 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人签字：

__ __ 孔辉焕 龚婧

西南证券股份有限公司 2020 年4 月 22 日

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