Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 9, 2019

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求及补偿协议的约定，北京诚益通控制 工程科技股份有限公司编制了广州龙之杰科技有限公司、北京博日鸿科技发展有限公司 2018 年12 月31 日的重大资产重组标的资产减值测试报告。

一、重大资产重组基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年1月20日下发的《关于核准北京诚益通控制工 程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]127号）核准，核准公司向罗院龙发行3,050,007股股份、向罗小兵发行1,525,004股 股份、向罗小柱发行1,283,858股股份、向田壮发行573,926股股份、向敏杰康复医疗有限公 司（Agile Rehab Technologies Limited）发行964,582股股份、向乌玉权发行898,075股股 份、向常海光发行328,502股股份、向沙志刚发行131,567股股份、向周运波发行131,567股 股份、向张祺发行131,567股股份、向刘洋发行131,567股股份、向周雷宁发行131,567股股 份、向王超发行131,567股股份、向胥春立发行65,784股股份购买相关资产。核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过308,767,200.00元。

2017 年2 月24 日，广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）和北京博日鸿科 技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东均已办妥产权过户和工商变更登记手续。公 司向罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（Agile Rehab Technologies Limited）、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行 的股票已于2017 年4 月11 日上市。截至2017 年4 月14 日止，公司已完成募集配套资金的 发行。

二、标的资产情况

广州龙之杰科技有限公司成立于2000 年1 月26 日，统一社会信用代码 9144010171818075XW。公司注册资本1411.7647 万元，实收资本1411.7647 万元；法定代表 人：罗院龙；公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11 号B4 栋五至六层； 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

经营范围：软件服务；软件开发；游戏软件设计制作；计算机应用电子设备制造计算

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；医疗卫生用塑料制 品制造；医疗设备租赁服务；营养健康咨询服务；工程技术咨询服务；科技信息咨询服务； 机电设备安装服务；水处理安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；其他家具制造；医 疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；许可类医疗器械经营（即申 请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

北京博日鸿科技发展有限公司成立于 2007 年 1 月 23 日，统一社会信用代码为 9111010279852542X7 。公司注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。法定代表人：乌 玉权；公司住址：北京市西城区广安门南滨河路 31 号 319 室；公司类型：有限责任公司（法 人独资）

经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 10 月 28 日）；技术开 发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；销 售五金交电、日用百货、建筑材料、机械设备、电器设备；委托加工机械设备；机械设备安 装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、标的资产业绩承诺情况

1、根据本公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮签订的《盈利预测补偿协议》 （统称“补偿协议”），本次交易的利润补偿情况如下：

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺重组完成后广州龙之杰科技有限公司2016 年、 2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,718.58 万元、3,806.02 万元和5,255.93 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在龙之 杰2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现净利润低于2,265.49 万元（即2016 年承诺净利润的83.33%），②2016 年、2017 年 和2018 年实现的净利润总数不足10,874.34 万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%）， 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、 田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下：

1） 应补偿金额

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的净利润数-截止当期期末累积净利润实现 数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的股权的交易对价-累计已补偿的金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

2）应补偿的股份数量

当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需要补偿的股份数量的具体计算公式如下：罗院龙、 罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数

广州龙之杰科技有限公司2016年、2017年、2018年盈利预测实现情况

人民币：万元

					人民币：万元
项目	年度	盈利预测数	盈利实现	差额	承诺完成率(％)
广州龙之杰 科技有限公 司	2016 年度	2,718.58	2,317.96	-400.62	85.26
	2017 年度	3,806.02	3,613.12	-192.90	94.93
	2018 年度	5,255.93	5,321.08	65.15	101.24
	合计	11,780.53	11,252.16	-528.37	95.51

注：根据：“补偿协议”，上述净利润指广州龙之杰科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归 母的净利润。

2、根据本公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春 立签订的《盈利预测补偿协议》（统称“补偿协议”），本次交易的利润补偿情况如下：

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺重组后2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500 万元、1,000 万元和 1,500 万元。在博日鸿2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现以 下情形之一：①2016 年实现的净利润低于2016 年承诺净利润的90%，②2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿 义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。 1） 应补偿金额

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺的净利润数-截止当期期末累积净利润实 现）数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的股权的交易对价-累计已补偿的 金额

• 2） 应补偿的股份数量

当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 资产出售方各方需要补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需要补偿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

的股份数

北京博日鸿科技发展有限公司2016 年、2017 年、2018 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项目	年度	盈利预测数	盈利实现	差额	承诺完成率(％)
北京博日鸿科 技发展有限公 司	2016 年度	500．00	524.09	24.09	104.82
	2017 年度	1,000.00	1,043.09	43.09	104.31
	2018 年度	1,500.00	1,569.21	69.21	104.61
	合计	3,000.00	3,136.39	136.39	104.55

四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

承诺期内标的资产未发生股东增资、接收赠与以及利润分配事项。

五、标的资产减值测试方法及过程

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字【2019】第1212 号《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产账面价值项目涉及的广州龙之杰 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中天华资评报字【2019】第1213 号《北 京诚益通控制工程科技股份有限公司拟核实子公司净资产账面价值项目涉及的北京博日鸿 科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2018 年12 月31 日， 标的资产广州龙之杰科技有限公司评估值为人民币54,228.55 万元、标的资产北京博日鸿科 技发展有限公司评估值为人民币17,074.09 万元。

1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交 易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。标的资产的减值额具体计算如下：

广州龙之杰科技有限公司

序号	项目	金额	备注
1	广州龙之杰科技有限公司2018 年12 月31 日评估价值	54,228.55
2	减：与募集资金相关的款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

3	减：补偿期间诚益通补偿
4	加：补偿期间标的资产向本公司分配股利
5	广州龙之杰科技有限公司于2018 年12 月31 日的评估价值	54,228.55	5=1-2-3+4
6	减：广州龙之杰科技有限公司交易作价	51,200.00
7	减值额	不适用	0＜7=5-6

经测算，标的资产于2018 年12 月31 日未发生减值。

北京博日鸿科技发展有限公司

序号	项目	金额	备注
1	标的资产于2018 年12 月31 日评估价值	17,074.09
2	减：与募集资金相关的款
3	减：补偿期间诚益通补偿
4	加：补偿期间标的资产向本公司分配股
5	北京博日鸿科技发展有限公司2018 年12 月31 日的评估价值	17,074.09	5=1-2-3+4
6	减：北京博日鸿科技发展有限公司交易作价	13,000.00
7	减值额	不适用	0＜7=5-6

经测算，标的资产于2018 年12 月31 日未发生减值。

• 2、北京中天华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

• 等相关情况，按照收益途径、采用现金流折现方法对置入资产股东权益价值进行估算。

• 3、本次减值测试过程中，本公司已向北京中天华资产评估有限责任公司履行了以下工

作：

• （1）已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司在不违反其专业标准的前提下，为了 保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等 不存在重大不一致。

• （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中

• 充分披露。

• （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

北京诚益通控制工程科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告

北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会

2019 年5 月9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -