Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2019

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字[ 2019 ]第 2-00401 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2019]第2-00401 号

北京诚益通控制工程科技股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于广州 龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 进行了审核。

我们认为，贵公司编制的《关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了广州龙之杰科技有 限公司和北京博日鸿科技发展有限公司2018 年度业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于广州龙之杰科技有限公 司和北京博日鸿科技发展有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的《关于广州龙之杰科技有限公司 和北京博日鸿科技发展有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一九年四月九日

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

关于广州龙之杰科技有限公司和北京博日鸿科技发展 有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

2016年3月24日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“诚益通”） 召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》。2016年4月11日，诚益通召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并于2017年1月16日经中国证券 监督管理委员会以证监许可[2017]127号《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗 院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。核准公司向罗院龙发行3,050,007股股 份、向罗小兵发行1,525,004股股份、向罗小柱发行1,283,858股股份、向田壮发行573,926股 股份、向敏杰康复医疗有限公司（Agile RehabTechnologies Limited）发行964,582股股份、 向乌玉权发行898,075股股份、向常海光发行328,502股股份、向沙志刚发行131,567股股份、 向周运波发行131,567股股份、向张祺发行131,567股股份、向刘洋发行131,567股股份、向周 雷宁发行131,567股股份、向王超发行131,567股股份、向胥春立发行65,784股股份购买相关资 产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过308,767,200.00元。

2017年2月24日，广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）和北京博日鸿科技发展有 限公司（以下简称“博日鸿”）原股东均已办妥产权过户和工商变更登记手续。公司向罗院龙、 罗小兵、罗小柱、田壮、敏杰康复医疗有限公司（Agile RehabTechnologies Limited）、乌 玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行的股票已于2017 年4月11日上市。截至2017年4月14日止，公司已完成募集配套资金的发行。

二、资产重组业绩承诺情况

上述交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年、2018 年。

罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺广州龙之杰科技有限公司2016 年、2017 年、2018 年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58 万元、3,806.02 万 元和5,255.93 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在龙之杰2016 年、2017 年、2018 年每一 年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现净利润低于2,265.49 万元（即 2016 年承诺净利润的83.33%），②2016 年、2017 年和2018 年实现的净利润总数不足10,874.34

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北京诚益通控制工程科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担 业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式 对诚益通进行补偿。

乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺2016 年、2017 年、2018 年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于500 万元、1,000 万元和1,500 万元。在博日鸿 2016 年、2017 年、2018 年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016 年实现 的净利润低于2016 年承诺净利润的90%，②2016 年、2017 年和2018 年实现的净利润总数不足承 诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补 偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

1、龙之杰2018 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙之杰2018 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数为5,321.08 万元，较承诺的5,255.93 万元多65.15 万元，完成业绩承 诺。

根据本公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮签订的《盈利预测补偿协议》，龙之 杰2016－2018 年业绩承诺为11,780.53 万元，若累计实现净利润低于10,874.34 万元，即低于 承诺净利润总额的92.31%时上述原股东需进行业绩补偿。龙之杰2016-2018 年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为2,317.96 万元、 3,613.12 万元、5,321.08 万元，累 计实现净利润11,252.16 万元，未完成业绩承诺，但高于10,874.34 万元，不需要进行业绩补偿。

2、博日鸿2018 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博日鸿2018 年度扣除非经常性损益后净利润 数为1,569.21 万元，高于承诺的1,500.00 万元，达到业绩承诺。

博日鸿2016-2018 年度扣除非经常性损益后净利润数为524.09 万元、1,043.09 万元、 1,569.21 万元，累计实现净利润3,136.39 万元，完成业绩承诺。

北京诚益通控制工程科技股份有限公司

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