Beijing Chieftain Control Technology Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2019

西南证券股份有限公司

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和监管部门的要求，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公 司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127 号）核准，公司向广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）、北京博日鸿 科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）原股东发行股份及支付现金购买其持 有的龙之杰、博日鸿 100%股权，并向特定投资者发行人民币普通股 6,577,900 股，发行价格 46.94 元/股,募集资金总额人民币 308,766,626.00 元，扣除承销费、 律师费、资产评估费、审计费等发行费用 14,141,672.88 元后，剔除承销费用对 应的增值税 566,037.74 元，实际募集资金净额为 295,190,990.86 元。上述资金到 位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017] 第 2-00028 号验资报告。

（二）募集资金的储存情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司

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募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2011 年 6 月 20 日经公司第 1 届董事会第 2 次会议审议通过。2017 年 3 月 17 日，公司与 西南证券股份有限公司、北京银行股份有限公司中关村支行签署了《募集资金三 方监管协议》，由公司在该银行开设了专户存储募集资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	账号	金额（元）	用途
北京银行股份有限公司中关 村支行	20000001905700015689305	14,289,747.89	营销及技术支 持服务中心建 设等
合计		14,289,747.89

二、 2018 年度募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，诚益通 2018 年度募集资金使用情况如下：

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			29,519.10			本年度投入募集资金总额		989.73
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额		23,330.46
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
广州龙之杰100% 股权	否	11,934.72	11,934.72	-	11,934.72	100.00	不适用	5,321.08	是	否
北京博日鸿100% 股权	否	1,950.00	1,950.00	-	1,560.00	80.00	不适用	1,569.21	是	否
营销及技术支持服 务中心建设	否	6,992.00	6,992.00	989.73	1,193.36	17.07	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	10,000.00	8,642.38	-	8,642.38	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		30,876.72	29,519.10	989.73	23,330.46	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用情况进展			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2018年8月23日公司召开董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行 股份募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起6个月。此笔资金已于2019年2月21日归

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	还至募集资金专户。2019年2月22日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意将2017年度非公开发行股份募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日 起12个月，该笔资金已于2019年2月25日自募集资金专户转入流动资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	2018年8月23日公司召开董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2017年度非公开发行 股份募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，使用期限不得超过董事会批准之日起6个月。剩余16,410,217.31元存放于募集 资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况

2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

2018年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

( 三 ) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况

2018年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

四、使用闲置募集资金投资产品情况

2018年度，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诚益通控制工程科技股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（大信专审字【2019】第 2-00399 号），认为公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合 相关规定，在所有重大方面公允反映了 2018 年度募集资金实际存放与使用的情 况。

七、西南证券核查意见

报告期内，独立财务顾问项目主办人通过查阅公司募集资金存放银行对账 单、募集资金使用台账及相关凭证等和对公司相关人员访谈沟通等多种方式对 诚益通 2018 年募集资金的存放和使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核 查。

经核查，西南证券认为，诚益通严格执行了募集资金专户存储制度及三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截至 2018 年 12 月 31 日，诚益通募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不 存在变相改变募集资金用途的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2018 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问项目主办人签字：

孔辉焕

龚婧

西南证券股份有限公司

2019 年 4 月 日

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